創立３０周年を間近に控えた白金学院高校は、初めての女性教師の赴任に華やいだ空気が漂っていた。これまで、男子校であるこの学校には川嶋菊乃（中澤裕子）という保健室の先生はいたが、学科を担当する教師を、それも２人も迎えるのは今回が初めて。だが、女性教師の１人で、初めて教壇に立つ２３歳の山口久美子（仲間由紀恵）が、校長の指示で、３年Ｄ組の担任になると聞いた教師たちは、揃って不安を口にした。３年Ｄ組は、問題児ばかりをかかえた最悪のクラスだったからだ。 いざという時にはすぐに逃げられるように、という保健室の先生・川嶋菊乃（中澤裕子）のアドバイスで、構内ではジャージを着用することになった久美子。その姿で教室に入ると、予想通り生徒たちの手荒い“歓迎”を受けた。言うことを聞かずに騒ぎまわるのはもちろん、紙クズや紙飛行機が、そして、三角定規まで飛んでくるのだ。そんな不良グループのリーダーは、教師を殴って前の学校を退学になった沢田慎（松本潤）。この沢田の取り巻きに、内山（小栗旬）、南（石垣佑磨）、野田（成宮寛貴）、熊井（脇知弘）といった連中がいる。生徒の間では、ビビった久美子が明日から来ないのでは、との噂が早くも流れた。 実は、久美子には、学校関係者には絶対に明かせないある秘密があった。久美子の家は、泣く子も黙る任侠集団の『大江戸一家』。両親が亡くなったために祖父で、三代目の黒田龍一郎（宇津井健）に育てられた久美子は、組の四代目を継ぐ立場にある「お嬢」だったのだ。代紋が入った看板がある家には、若頭代理の若松（阿南健治）、若頭補佐
静香（伊東美咲）が計画した合コンに参加した久美子（仲間由紀恵）が、偶然、不良グループに襲われている南を助けた。一緒にいた篠原（沢村一樹）と柏木（坂田聡）が逃げる不良たちを追跡したが、補導に失敗。久美子が南を逃がしたため、白金学院の生徒が被害を受けたとの情報だけが、学校の職員室に届いた。 猿渡（生瀬勝久）は、今回も慎（松本潤）が他の生徒に襲わせたと疑うが、久美子は全く取り合わない。だが、まもなく、慎と顔にアザを作った南（石垣佑磨）の掴み合いが教師に見つかったことから、猿渡は慎に反省文を書くよう命じた。反省文を書かなければ、即退学。久美子は慎に書くよう勧めるが、慎は納得しなかった。 そんな中、久美子は、「慎は理由もなく喧嘩なんてしない」という熊井（脇知弘）の話を聞いた。熊井によると、慎が前の学校を退学になったのも、実は、友達を守るために暴れたのが原因だったようなのだ。久美子は、熊井が心配していることを慎に伝えるが、「教師は誰も信じねぇ」と、退学も覚悟している様子だった。 まもなく学校に、南が別の高校の不良に呼び出された、との知らせが入った。内山（小栗旬）の話によると、南が最近付き合っていた彼女が、どうやらその不良と二股をかけていたらしいのだ。彼が下っ端２，３０人もいるグループのリーダーだと知った久美子は、内山、野田（成宮寛貴）、熊井ほかクラスの全員に、なぜ南と一緒に行かなかったのか、と訴えた。 「仲間を見捨てるな！」「ツルむんなら最後までツルめ！」——こう言い残した久美子は、一人で学校を飛び出し、南を捜し始めた
学校の周辺で、お年寄りや女性を狙った連続ひったくり事件が発生。教頭の猿渡（生瀬勝久）らは、犯人が学院の生徒だったら久美子（仲間由紀恵）のクラスの生徒に違いない、と最初から３年Ｄ組に疑いの目を向ける。 そんな中、久美子は、事務員の話から、内山（小栗旬）が半期分の授業料を滞納している、と知った。内山は、父親が死亡したため、現在母親の内山さゆり（朝加真由美）と２人暮らし。さゆりは、生活費や内山の学費を稼ぐため、昼は食堂で夜も弁当工場で懸命に働いている。病気がちのさゆりが、息子の卒業を夢見て頑張っていると気付いた久美子は、出来るだけ力になろうと心に決めた。 被害者の話から、連続ひったくり犯が金髪だと判明。内山に似た似顔絵付きの手配ポスターが学校周辺に張り出された。久美子は、最近、学校を休みがちな内山が犯人らしい、との噂が流れていると知り、ビックリ。焦る久美子は、慎（松本潤）、熊井（脇知弘）、野田（成宮寛貴）、南（石垣佑磨）らが内山の無実を晴らそうと相談しているのを聞きつけ、自ら真犯人を捕まえる、と宣言。夜、慎らと一緒に学校周辺で張り込みを始めた。 その頃、病気がちのさゆりの体を心配した内山は、学校をあきらめ働こうと決意し、そのことをさゆりに伝えていた。さゆりが自分の卒業を夢見ていることは充分に承知していた。学校を辞めれば仲間とも会えなくなる。だが、心優しい内山は、体が弱い母親を働かせて、学校に行くことが出来なかったのだ。さゆりに自分の決意を告げた後、内山は、焦燥感もあって家を飛び出していた。 まもなく、イケイケ
中間考査が来週に迫ったある日、久美子（仲間由紀恵）に、静香（伊東美咲）が銀座のクラブでホステスをしているとの情報が入った。たまたまクラブに行ったてつ（金子賢）の話によると、静香は海外旅行の資金を貯めるため週２，３回バイトをしており、学校には絶対バレないとタカをくくっているらしい。最近、静香の遅刻が多いことを思い出した久美子は、気が気ではではない。 そんな折、職員室の猿渡（生瀬勝久）のパソコンに、ホステス姿の静香の画像が送信されてきた。これを見た猿渡は、ビックリして静香に詰め寄る。突然、自分の秘密が暴露された静香は、狼狽して何も反論できない。 この様子を見た久美子は、静香のことが大好きでデジカメで盛んに撮りまくっていた生徒の野田（成宮寛貴）のことを思い浮かべた。久美子の質問に対し、野田はあっさり自分がやったと白状しその理由を明かした。それによると、野田は小遣いで静香にプレゼントをしたのだが、静香はそれを捨ててしまったというのだ。久美子は、自業自得だと言い張る野田を殴り、野田のしたことが男として最低の行為だと諭した。 まもなく、ホステスのバイトの一件がＰＴＡに知れ、静香を処分せよと、との声が高まった。緊急に開かれた職員会議で、猿渡は、静香のクビを主張。これを聞いた久美子は、静香が生徒に人気があり、生徒たちも楽しんで授業を受けていると、猿渡と真っ向から反対。その強硬な姿勢に業を煮やした猿渡は、久美子に思わぬ条件を出した。中間考査の英語の試験で、３年Ｄ組の生徒全員が３０点以上取れば静香を処分しない、という内容だ。
慎（松本潤）は、たまたま久美子（仲間由紀恵）の携帯を拾ったことから、久美子が四代目を襲名するかもしれない大江戸一家の“お嬢”だと知ってしまった。しかし、龍一郎（宇津井健）に「実家のことを黙っていて欲しい」と頼まれ、頭を下げられた慎は、久美子の頑張りぶりを見てきたこともあって、秘密を守ろうと心に決めた。 ３年Ｄ組の教室では、お嬢さま学校・桃百合女子学院の生徒・森崎亜美に一目惚れした熊井（脇知弘）のことが話題になっていた。これを知った久美子は、先手必勝とばかりに、すぐにでも告白するよう熊井にアドバイス。熊井は、久美子に後押しされて学校帰りの亜美の前に立つが、そこに向井という亜美の彼がやって来て、見事失敗。久美子は、美形の向井がエリート高・神宮寺高校の生徒だと知り、勝ち目がなさそうな熊井を励ました。 しばらくして、学校の廊下で、３年Ｄ組の生徒が集団で別のクラスの生徒を殴る騒ぎが起きた。これを見つけた久美子は、喧嘩をするなら１対１でやれ、集団で暴力をふるうような卑怯な真似は許せない、と生徒たちを叱りつける。最近、繁華街で若者グループによるとみられる集団暴行事件が続発。白金学院の教師たちもパトロールに出ていた。久美子は、無抵抗の人間を集団で襲うそのやり方が、自分の生徒たちとダブって我慢できなかったのだ。だが、生徒たちは、まだ喧嘩と暴力の違いを理解できないようであった。 そんな折、熊井が、数人の神宮寺高校の生徒が、亜美と一緒だった向井を締め上げようと計画しているのを聞きつけた。例の集団暴行事件の犯人の中に神宮寺高校の
校内で行われるクラス対抗の球技大会の日が近づいてきた。勝負ごととあっては黙っていられない久美子（仲間由紀恵）は、優勝に向けて燃え上がる。試合は、サッカー、ソフトボール、卓球ダブルス、バスケットボールの４種目で、この総合成績で優勝が決まる。しかし、久美子からこの話を聞いた生徒たちは、ほとんど関心を示さない。しかも、３年Ｄ組には、生徒が２６人しかいないため全種目にエントリーできず、優勝する見込みがないのだ。 だが、クラスに結城正人（ウエンツ瑛士）という不登校の生徒がいると知った久美子は、この生徒を何としても引っ張り出して全種目にエントリーし、優勝しようと考えた。結城の前の担任だった安藤（なべおさみ）の話によると、不登校の原因は２年生の時に受けたイジメ。さっそく結城の家に行った久美子は、とりあえず結城が元気でいることを知った。 久美子は選手の割り振りを作成した。サッカーが１１人、ソフトボールが９人、卓球が２人。そして、結城は２年生の時同じクラスだった内山（小栗旬）、南（石垣佑磨）、野田（成宮寛貴）、熊井（脇知弘）と一緒にバスケットボールの選手にした。生徒達は、教頭の猿渡（生瀬勝久）に「ダメクラスの３年Ｄ組なんて勝てるわけが無い」と言われ発奮。久美子は、優勝めざして盛り上がる生徒達に、試合の日までに必ず結城を学校に連れてくると約束した。 ３年Ｃ組担任・静香（伊東美咲）は刑事の篠原（沢村一樹）をコーチにつけた。それに納得が行かない久美子をみて、てつ（金子賢）が「久美子のまたいとこの知り合い」だと名乗ってバスケットの
久美子（仲間由紀恵）が、学校の校門で慎を待っていた女子高生の妹・なつみ（市川由衣）と顔見知りになった。なつみの話によると、慎（松本 潤）は現在、実家から離れて一人暮らし。慎と父親とは、何か折り合いが悪いらしい。 学校では、生徒たちの卒業後の進路を相談する三者面談が始まり、３年Ｄ組の生徒たちも親と久美子の前で、それぞれ自分の将来の希望を明かした。だが、その面談に慎の両親がどちらも来なかったことから、久美子は実家に連絡。慎が、前の学校での退学騒ぎの後、父親（西岡徳馬）と喧嘩をして家を出ていたと知った。父親は体面ばかりを大事にする人物らしく、慎は全く家に戻る気がないらしい。 まもなく、久美子は、なつみから慎に「家から逃げたい！」という連絡が入ったのがきっかけで、慎の両親、正太郎と今日子に会った。正太郎の職業は、学校には“公務員”と届けてあったが、なんと代議士。なつみが最近学校に行っていないと知った正太郎は怒り心頭で、慎がそそのかしたに違いないと決め付けていた。これを聞いた慎は、もちろん反論する。慎と正太郎の話は、空回りするばかりであった。 久美子は、「家から逃げたい！」と言っていたなつみに、慎が責任を感じていると知る。なつみは、慎が家を出てしまったため、親の期待を一身に背負うはめになり、それが重荷になっていたようなのだ。慎は、帰宅が遅いなつみを心配し「…あいつは俺が守る」と夜の町へ飛び出していった。 そんな中、久美子に、家に戻らないなつみがヤミ賭博の噂があるカジノクラブに行った、との連絡が入った。久美子は慌て
菊乃（中澤裕子）が一泊二日の研修旅行に出発しようとした時、菊乃の７歳になる息子・裕太（小堀陽貴）が学校に現れた。菊乃の話によると、昨年、菊乃の夫が死亡したため、裕太は山梨に住む父方の祖父母と３人暮らし。この日は、裕太の学校が休みだったためわざわざ菊乃に会いにやってきたようなのだ。 途方にくれる菊乃に頼まれた久美子（仲間由紀恵）は、仕方なく裕太を一日だけ預かることになった。小さな客人を迎えた大江戸一家は、いつもと違う接待をすることになり慌てまくる。てつ（金子賢）やミノル（内山信二）に遊んでもらった裕太は、楽しい思い出を胸に眠りについた。 翌日、久美子が菊乃に裕太を引き渡して程なく、裕太の山梨の祖父母が学校に姿を見せた。どうやら、裕太は祖父母に黙って菊乃に会いにきたようなのだ。これを知った菊乃は、「逆上がりが出来るようになったら、会ってあげる」と言って、祖父母の車に乗った裕太を送り出す。だが、裕太との別れが余りにもアッサリしていたことから、生徒たちの間に菊乃の冷たさを非難する声が沸き上がった。 まもなく、その祖父母から学校に、裕太が急に姿を消したとの連絡が入った。菊乃、久美子はもちろん、３年Ｄ組の生徒たちも裕太の捜索を開始。久美子は、公園の鉄棒で懸命に逆上がりの練習をする裕太を見つけた。裕太は、逆上がりが出来るようになれば菊乃が会ってくれる、と本気で信じていたのだ。しかし、無事の連絡を受けた菊乃は、裕太に会いに行こうとはしない。 菊乃のかたくなな態度に秘められた事情とは？“母”の悲しい胸の内を知った久美子は
白金学院のバレーボール部が全国大会に出場することになり、学内は応援ムード一色。校長の白川（田山涼成）や猿渡（生瀬勝久）は、学校の知名度が上がれば受験者数も増えるとニンマリ。久美子（仲間由紀恵）は、チアガールになって応援しようと静香（伊東美咲）と菊乃（中澤裕子）に持ちかけるがアッサリ断られてしまう。仕方なく久美子は、勝手に内山（小栗旬）を団長に任命し、野田（成宮寛貴）、南（石垣佑磨）、熊井（脇知弘）に声をかけ応援団を結成。団員の勧誘を開始した。 そんな折、校舎に掛かっていた応援の垂れ幕が、ズタズタに切り裂かれる事件が発生。久美子は、以前友達だった慎（松本潤）と内山の話から、犯人が黒崎（塚本高史）という白金の元生徒だと知った。昨年バレーボール部が地区大会に勝ち進んだ時、当時部員だった黒崎は相手の学校の生徒を殴る、という暴力事件を起こした。本来なら、停学処分程度ですんだのだが、バレー部の顧問の岩本（甲本雅裕）は、大会への出場を優先し、黒崎を辞めさせたようなのだ。この先、黒崎が警察沙汰を起こすのではないかと心配する慎と内山。２人の思いを知った久美子は、なんとか力になってやろうと思った。 久美子は、岩本から、当時の詳しい事情を聞いた。それによると、黒崎の退学は、理事会やＰＴＡの指示で強引に決まったとのこと。久美子は、黒崎を守ってやる勇気がなかったと反省する岩本に、とりあえず謝ってはどうかと勧める。黒崎の姿を偶然見かけた久美子は、バカな真似を止めるよう説得するが、岩本と学校への復讐を決意しているらしい黒崎は、全く聞く耳
一緒に飲みに行く約束をしていた皆がそれぞれ突然のキャンセル。偶然にも篠原（沢村一樹）と２人きりで出かけることになった久美子（仲間由紀恵）は有頂天！ところがその直後、篠原が女性と腕を組んで歩いている所を目撃してしまいショックを受けていた。 そんな折、猿渡の妻・さち子がお見合いの話を持ち込んできた。相手は、伊集院俊彦（樋口浩二）というエリート校・英翔学園高校の教師で、静香（伊東美咲）や菊乃（中澤裕子）もうらやむ東大卒の男前。「断られるに決まっている。」と猿渡や生徒にからかわれ、負けず嫌いの久美子は、お見合いを引き受けることに決めた。それを知ったてつ（金子賢）は、もしもお見合いが成功したら、久美子が大江戸一家を継ぐ可能性が無くなってしまうと気が気ではない。 ところが、アネさん風の着物姿で見合いの場に行った久美子を、伊集院はなぜか気に入ったらしいのだ。その後、久美子は猿渡に断りの意向を告げていたが、伊集院の強い希望で再び会うことになってしまった。伊集院と会った久美子は、エリート意識だけで白金学院を馬鹿にされ腹を立てていた。ちょうどそこへ、猿渡から、慎（松本潤）、内山（小栗旬）、南（石垣佑磨）、野田（成宮寛貴）、熊井（脇知弘）の５人が、万引きをしたとの連絡が携帯に入った。急いで伊集院に断りの意志を伝えた久美子は、慌てて学校に戻った。 学校に来ていた篠原の話によると、ゲームショップ店の店長に万引きの疑いをかけられた５人は口論の末揉み合いになり、相手を殴ってしまったようなのだ。店長は、商品が無事戻ったということで、被害
慎（松本潤）、内山（小栗旬）、南（石垣佑磨）、野田（成宮寛貴）、熊井（脇知弘）の５人がたまたま手配中の連続強盗殺人犯を捕まえたことから、警察に表彰されることになった。マスコミのインタビューを一緒に受けた久美子（仲間由紀恵）は、５人から主役の座を奪って、熱っぽく教育論を語る。これがテレビや新聞で取り上げられて、久美子は熱血女性教師として有名になった。 まもなく、息子の活躍を知った熊井の父親・和雄（六平直政）が、感謝の気持ちを込めて、自分のラーメン店の餃子を職員室に差し入れ。これを見て恥かしくなった熊井は、校内で和雄と取っ組み合いの大喧嘩を始めた。久美子は、必死で止めに入るが、とばっちりでパンチを受け鼻血をタラリ。だが、熊井親子の喧嘩はまだ収まりそうになかった。 人気急上昇の久美子は、教育シンポジウムでのスピーチを頼まれたり、写真週刊誌の２４時間密着取材を受けたりして大忙し。さすがに実家の大江戸一家のことは明かせないため、久美子は、編集者の立花（福本伸一）にプライベートの取材は拒否する。だが、このことで久美子の隠された顔に興味を抱いた立花は、しつこくその周辺を嗅ぎまわり始めた。 そんな折、久美子は熊井からの突然の電話で、その父・和雄の急死を知った。慌てて病院に駆けつけた久美子は、泣きはらす母親・雅子（須永千重）や弟妹のそばで呆然とたたずむ熊井を見つけ、精一杯慰めの言葉を掛ける。喧嘩をしながらも父親の背中を見て大きくなった熊井のショックは想像以上のようであった。 初七日が終わった日、久美子は学校を休みつづける熊
写真週刊誌に『任侠一家の四代目』というタイトルで、熊井（脇知弘）を助けるためにやったチンピラとの立ち回りの写真を掲載され、久美子（仲間由紀恵）はたちまち窮地に陥った。白金学院には、問い合わせの電話が殺到し、久美子は職員室で猿渡（生瀬勝久）や鷲尾（斉藤暁）の冷たい視線を浴びる。だが、久美子の救いは、３年Ｄ組の生徒たちの自分に対する態度が以前と全く変わらなかったことであった。 まもなく、騒ぎを聞きつけた学院理事長・猿渡憲太郎（平泉成）が、学校に駆けつけてきた。校長・白川（田山涼成）の話によると、理事長は教頭・猿渡の父親で、人一倍、白金学院の名誉や世間の評価を気にするタイプ。猿渡はこの理事長に頭が上がらないらしい。理事長は、久美子の顔を見るなり、世間に暴力教師のレッテルを貼られてしまった以上は辞めてもらうと告げ、自分から退職届を出すよう迫った。しかし、教師を辞めなくてはならないようなことをしたつもりのない久美子は、この理事長の話を拒否する。 そんな中、３年Ｄ組の生徒たちが、校門の前に集まった多数のマスコミと揉み合いになった。生徒たちの外見や言葉使いを見て、格好のターゲットとばかりカメラを向け、シャッターを切るマスコミ。問題の写真週刊誌の記者・立花（福本伸一）は、興奮する生徒たちをさらに煽るような言葉を浴びせかける。騒ぎはさらに大きくなり、これを見た理事長は、久美子を辞めさせる好機到来とばかり、ある条件を出した。３年Ｄ組の生徒全員の退学を臭わせた理事長は、久美子が辞表を出せば生徒たちの処分を取り消すと告げたのだ。
３学期の全ての授業を終え、卒業式まであと１０日となった白金学院高等学校。久美子は、進路が決まらない生徒が数名いるものの、落ちこぼれ揃いだった教え子たちがなんとか全員揃って卒業出来るとあって感無量だった。 その頃、３年D組の生徒達は、久美子には内緒で卒業旅行として温泉へ行く計画を立てていた。参加するのは、大学合格が決まり両親と海外旅行に行くという南（石垣佑磨）を除く全員。一流大学のダブル合格を決めた慎、建築士を目指して工務店に就職する内山（小栗旬）、ラーメン屋を継ぐために調理師専門学校に進む熊井（脇知弘）らは、最後の思い出作りをしようと盛り上っていた。 ところが、宿泊先の旅館で、菊乃（中澤裕子）の誘いで静香（伊東美咲）と３人で骨休めの温泉旅行にやってきた久美子とバッタリ！持っていた酒やタバコを久美子に取り上げられた生徒たちは、温泉街で遊ぶこともままならず、結局、静香や菊乃を交えて宴会をすることになった。 そんな中、宴会を抜け出し、一目惚れした旅館の仲居・若葉（松本莉緒）と会っていた内山が、チンピラのグループに絡まれた。若葉の連絡で助けにやってきた慎、熊井、野田が見たのは、何も抵抗せず殴られっぱなしの内山。今トラブルを起こせば卒業を目前に退学になるかもしれない。慎らは、内山が卒業のこと、久美子の思いやその立場などを考えて無抵抗だったと気付き、一方的に殴られるしかなかった。そこに駆けつけた久美子は、一切手出しをしなかった内山や慎らの思いを知り、一人で次々とチンピラたちを叩きのめす。久美子は、もしこのことが問題に
山口久美子（仲間由紀恵）は、勤めていた白金学院が閉校になった後、ひょんなことから、優秀な生徒が多いと評判の黒銀学院高校で再び教鞭をとる事になった。 久美子の教師復帰に、家には強面の家族たちが勢揃い。実は久美子は泣く子も黙る任侠集団、大江戸一家の三代目・黒田龍一郎（宇津井健）の孫娘。七歳の時、教師だった両親を事故で亡くし、その後、龍一郎に育てられた久美子のまわりは、任侠の世界に生きる男たちばかりだった。 登校初日、職員室に入った久美子は、なんと元白金学院教頭・猿渡五郎（生瀬勝久）が、黒銀学院の教頭になっていたのにビックリ。猿渡もまた、自分の手違いから久美子を呼んでしまった事で、自分に責任が及ぶ事を怖れ、久美子に家の事が絶対にバレないようクギを刺した。 理事長兼校長の黒川銀治（井上順）の指示で、久美子は、優秀な黒銀学院に最後に残った、落ちこぼれたちの吹き溜まり3年D組の担任になった。 任期は卒業までの3ヶ月、高校生活の思い出がひとつもないと言いきる殺伐とした生徒たちを目の当たりにした久美子は、全員揃って卒業させてやろうと決意する。 3年D組のリーダーは矢吹隼人（赤西仁）取り巻きに土屋光（速水もこみち）武田啓太（小池徹平）日向浩介（小出恵介）。生徒たちは教師を信用せず、また、あてにもしていない。もちろん女の久美子の言う事など聞くはずがなかった。 そんな中、久美子は、小田切竜（亀梨和也）と言う生徒が3学期から学校に来ていない事を知る。同僚の馬場正義（東幹久）や白鳥ひとみ（乙葉）に、小田切は中学時代から何度も暴力沙汰を起こし
矢吹（赤西仁）と、再び登校するようになった小田切（亀梨和也）を仲直りさせれば、とりあえず３年Ｄ組がまとまると思った久美子 （仲間由紀恵） は、馬場（東幹久）やひとみ（乙葉）らと様々なアイデアを考える。そんな久美子の動きを見て徐々に心を開くようになった武田 （小池徹平） は、矢吹と小田切の対立の原因が以前からトラブルが続いている荒高との揉め事にあったことを明かした。 それによると、二学期の終わり、小田切、矢吹、土屋（速水もこみち）、日向（小出恵介）、武田の５人が、荒高の不良グループと決闘をすることになった。ところが、その直前、なぜか小田切が勝手に荒高側に詫びを入れ、決闘を中止にしてしまったらしいのだ。 翌朝、久美子は、猿渡（生瀬勝久）から、３Ｄの生徒が荒高の不良と喧嘩をしたとの連絡を受けた。土屋は、Ａ組の生徒が荒高の不良に絡まれていたから助けた、と胸を張るが、久美子は注意する。そのやりとりで腹を立てた矢吹は、久美子に一対一の決闘を申し込んだ。矢吹は、もし自分が勝ったら今後一切自分たちに指図するな、と言うのだ。 放課後、久美子は、見物の生徒たちをまいて、矢吹の申し出を受けることになった。 次の日、３Ｄの教室は、生徒数名が荒高の不良に袋叩きに合ったとのことで、騒然としていた。口々に仕返しを叫ぶ生徒たちの声を聞いた猿渡は、喧嘩をしたら直ちに退学させる、と警告する。これを聞いた生徒たちの怒りの矛先は、荒高との揉め事のきっかけを作った小田切に向いた。 この様子を見て罪悪感に捕われた武田は、ついに小田切が裏切り者と呼ばれるよう
小田切（亀梨和也）と矢吹（赤西仁）を名乗る何者かが暴れ回ったのが原因で、黒銀学院に対立する他校の生徒たちが多数押しかけ、口々に「小田切と矢吹を出せ！」と叫ぶ騒ぎが起きた。久美子（仲間由紀恵）は、この生徒たちを気迫で退散させた。 当の小田切と矢吹から直接話を聞いた久美子は、「何もしていない」という２人の言うことを信じ、何としても真相を突き止めようと思った。 まもなく、３Ｄの生徒たちは、小田切や矢吹の無実を証明するために、似顔絵を作って犯人捜しを始めた。所轄の刑事・鬼島（高杉亘）は、最近、若者グループによる事務所荒らしやひったくりが頻発している、と久美子に話す。 翌日、久美子は、学院にやってきた鬼島から、小田切と矢吹が窃盗の容疑で逮捕されたことを告げられた。事件の現場となったのは、学院近くのブティック。店内で、小田切の学生証が見つかり、防犯カメラに黒銀学院の制服を着た２人組が写っていたのだ。この話を聞いた猿渡（生瀬勝久）は、退学処分もありうると顔を曇らす。 そんな中、久美子は、土屋（速水もこみち）や武田（小池徹平）から、工藤（小林且弥）という人物のことを聞いた。昨年まで黒銀学院に在籍していた工藤は、卒業間際に事件を起こして退学処分を受けた男なのだ。前夜、小田切や矢吹と一緒にいた土屋らは、工藤が率いる不良グループに呼び止められた。その際工藤は、小田切に自分たちのグループに入るよう迫った、というのだ。 この話を聞いた久美子は、事件が全て工藤のグループの仕業だと察知。３Ｄの生徒たちとその居場所を突き止めた久美子は、１人
黒銀学院の４月からの男女共学化が決定し、中学３年生の女子を対象にした見学会が行われることになった。話を聞いた３年Ｄ組の生徒たちは、可愛い後輩女子高生をいっぱい集めようと大張り切り。当日、生徒たちは猿渡（生瀬勝久）から「教室から外出禁止」の指示を与えられてしまう。しかし、３Ｄの生徒たちがそれを守るはずはなかった。 そんな中、土屋（速水もこみち）は、女子中学生の引率教師としてやってきた中学時代の担任教師の石川（山崎一）と再会した。かつて土屋を目の敵にしていた石川は、相変わらず口うるさく、土屋と一緒にいた小田切（亀梨和也）や矢吹（赤西仁）らまで説教する。そして、久美子（仲間由紀恵）の指導方法にまでケチを付けた石川は、黒銀学院は滑り止めだと言い残して帰ってしまった。 その夜、学校に呼び出された久美子は、土屋が思わぬ騒ぎを引き起こしたと知った。猿渡らと共に職員室にいた石川の話によると、土屋は、石川が昼間引率してきた宮崎菜緒（秋本未莉）とゲームセンターで遊んでいた、というのだ。名門女子高を狙う菜緒は、その時間、真面目に塾に行っているはず。石川は、土屋が強引に菜緒を連れ出して遊んだと決め付けた。そして、土屋があっさりこの事実を認めてしまったことから、退学処分が濃厚となった。 土屋の性格を知る久美子は、この騒ぎに何かウラがあると察知して聞き込みを開始。小田切や矢吹の証言から、土屋と一緒にいた菜緒が、嬉しそうに笑っていたことを突き止めた。だが、久美子の質問に、土屋は頑なに自分が悪いと言い張り、菜緒も沈黙を続けるばかり。 やがて
バレンタインデーが間近に迫る中、久美子（仲間由紀恵）は、武田（小池徹平）が桃ヶ丘女学園の生徒・水島真希（若槻千夏）に夢中になっていると知った。 真希は近くの喫茶店でバイトをしている芯の強いタイプの女の子。竜（亀梨和也）、隼人（赤西仁）と、なぜか久美子も一緒に喫茶店へ様子を見に行くことに。しかし、弱気な武田は自分では真希に近づけないため、土屋（速水もこみち）の助けをかり真希のタイプを聞き出すことに成功。しかし、その答えは『強い男』。真希の好みが、自分とは正反対の強い男だと知った武田はひどく落ち込んだ。 その頃、黒銀学院の職員室も恋の話題で盛り上っていた。運命の人と出会ったというひとみ（乙葉）。一方この話を聞いた久美子は、憧れの九條（谷原章介）を巡るライバルが一人減ったと知り喜ぶ。 まもなく、武田は、真希が奥寺（高杉瑞穂）という大学生とデートの約束をする現場を目撃。真希が好意を抱いていると知った武田は、土屋と日向（小出恵介）の助けを借り、ある作戦を決行するのだが、それがとんでもない結果を巻き起こし、武田は学校を飛び出していってしまう———。
３年の他のクラスで、大学合格や就職内定の知らせが続々と入る中、生徒たちの進路を心配した久美子（仲間由紀恵）が、３年Ｄ組の個別面談を行った。案の定、ほとんどの生徒の進路が未定で、久美子はため息ばかり。だが、唯一、日向（小出恵介）だけが見習いながらバーでの仕事が決まったと答えた。 そんな折、飲み会で、ひとみから恋の悩みを打ち明けられた久美子は、その意中の人がてつだと知りびっくり。たまたまその店にてつがいることに気付いた久美子は、自分とてつの関係がばれないようにするために一生懸命。 ところが、家に戻った久美子が、偶然の出会いから泥酔したミノル（内山信二）を助け、送り届けてくれた竜（亀梨和也）、隼人（赤西仁）と顔を合わせてしまう。あっさり２人に“大江戸一家三代目の孫娘”という正体を知られてしまい、教師の仕事を失う覚悟をする久美子だった。 翌日、クラスで出席をとった久美子は、最近金回りがいい日向が欠席していると知った。日向は、父親が単身赴任中のため、母親・治代（手塚理美）と２人暮らし。家を訪ねた久美子に治代は、日向がもう１週間も外泊を続けていると告げた。久美子は、前夜少々ヤバイ雰囲気の辰巳（小木茂光）という男に従っている日向を見かけていたこともあり、心配を募らせた。 翌日、竜らと話していた久美子の元に、治代から、日向がとあるバーに入っていったとの連絡が入った。治代は、どうやら一人で息子の行き先を調べたらしいのだ。だが、竜の話によると、そのバーは、以前から、違法とばくをやっているとの噂がある店。久美子たちは急いでそのバー
４月からの男女共学化を控え、新校舎建設の話題で盛り上がる黒銀学院職員室。しかし、理事長の黒川（井上順）と教頭の猿渡（生瀬勝久）から３月までの臨時雇用の久美子（仲間由紀恵）には関係のない話だと念を押されてしまう。 自分の職探しの必要に迫られる久美子だが、３年Ｄ組の生徒たちも卒業を控え、真剣に進路を考えなくてはならない時期。そんな中、久美子が問い合わせた会社から、生徒の面接を行うという連絡がはいり、土屋（速水もこみち）他４名の生徒が面接を受けることになった。そこで、久美子を相手に面接の練習を始めたが、まったく態度のなっていない生徒たち。それなら手本を見せようと、竜（亀梨和也）、隼人（赤西仁）らを面接官に久美子は模擬面接を行った。 一方、てつへの想いをつのらせるひとみは、久美子にせがんでてつの働くたこ焼きやを訪ね、うっとりとてつを見つめるのだった。 就職試験にやる気をみせてきた土屋。竜、隼人、武田（小池徹平）、日向（小出恵介）に見守られながら履歴書を書き上げ、準備万端。しかしそこで、対立する高校のリーダーとばったり出くわし、因縁をつけられる。隼人がカッとして手を出したことから、全員の殴り合いに発展。町行く会社員も巻き込み、大騒動となった。 翌日、土屋ほかの３Ｄ生徒たちが面接会場へいくと、なんと面接官の一人は昨晩の会社員。土屋の顔を一目見て、面接は全員取りやめになってしまった。会社側から連絡を受けた黒川と猿渡は、黒銀学院の体面を第一に考え、３年Ｄ組の生徒たちは今後一切就職活動をしないよう命令する。 しかし、久美子は、
息子が大学受験をしていないと知った隼人（赤西仁）の父・矢吹博史（内藤剛志）が、突然、怒って学校に現れ、隼人と掴み合いになった。隼人は、博史、弟の拓（石黒英雄）の３人家族。高校を中退した博史は、その後、仕事探しで大変な思いをし、死んだ妻に苦労をかけた。そのため、隼人には是非進学してもらいたいと願っていたのだという。 たまたま、『熊井ラーメン』を手伝うことになった隼人は、死んだ父親に代わり、母親と幼い弟、妹を守って頑張る熊井（脇知弘）の生き方に感動。すすんで接客しながら見せる笑顔を初めて見た久美子は、隼人がこの店で何かを見つけるのではないか、と思った。 翌日、熊井の顔に殴られたような跡を見つけた久美子（仲間由紀恵）は、まもなく、その店に見知らぬ男たちが押しかけて来ていることに気付いた。事実関係を問いただすが、熊井は質問には答えず、うるさそうな顔をして立ち去ってしまった。だが、隼人から話を聞いた久美子は、熊井が大変な状況に直面していると知る。 実は、熊井は、悪質な地上げ屋に立ち退きを迫られ、家族の前で暴力まで振るわれていた。だが、卒業後まで久美子に世話を掛けまいと、わざと迷惑そうな素振りを見せていたのだ。熊井が、店と家族を守るため、一人で戦おうとしていることに気付いた久美子は、なんとか力になってやろうと心に決めた。 ところが、翌日、『熊井ラーメン』に行こうとした矢先、熊井の母・雅子（須永千重）から、急を告げる電話が入った。雅子がやってきた地上げ屋の脅しに恐れをなし、店の権利書を渡してしまったのだ。これを知った熊井は
憧れの桃ヶ丘女学園の生徒と “カラオケ合コン” していた３Ｄの生徒たちが、トイレで猿渡（生瀬勝久）とバッタリ。慌てた生徒たちが金を払わずに店を飛び出したことから、竜（亀梨和也）、隼人（赤西仁）、土屋（速水もこみち）、武田（小池徹平）、日向（小出恵介）の５人が警官に捕まってしまった。 連絡を受けた久美子（仲間由紀恵）が警察に駆けつけると、竜らはちょうど解放されるところ。署長らから話を聞いた久美子は、警察庁の高官である竜の父親・小田切信也（宅麻伸）が裏で動いたと知った。そして、信也は竜を車に乗せ、そのまま帰ってしまった。 翌日、理事長室に呼ばれた久美子は、黒川（井上順）と、そこに来ていた信也から、竜を２度と登校させないことを告げられた。学校で悪い友達と遊ぶようになってから、竜が反抗的になったという信也。黒川と猿渡は、卒業の資格を与えることを条件に、竜は登校もせず、卒業式にも出席しなくてよいという。 その夜、急に学校に呼び出された久美子は、隼人、土屋ら４人が思わぬことをしでかした、と知った。竜が家の中に閉じ込められていると考えた隼人ら４人は、救出するために小田切邸に無断で侵入。しかし、あえなく警備員に捕まり学校に連れてこられたのだ。しかし、竜だけは脱出に成功。 信也は、隼人らを住居侵入と暴力行為で訴えると息巻く。責任の所在を明らかにするよう信也に迫られた黒川は、４人を退学処分にする、と約束した。 必死で竜の姿を探す中、夜の繁華街でやけを起こしてケンカをする竜の姿を発見。竜に行く場所がないと知った久美子は、自分の家に来
卒業式まであと４日。教え子たちを立派に送り出そうと考える久美子（仲間由紀恵）は、式の練習などをやって最後の気合を入れ、３年Ｄ組の生徒たちも卒業へ向けて一丸となっていた。 そんな折、職員室に顔見知りの刑事・鬼島（高杉亘）が姿を見せ、以前逮捕した黒銀学院ＯＢ工藤（小林且弥）が警察の留置所から脱走した、と告げて注意を促した。鬼島の話によると、工藤は久美子や竜（亀梨和也）、隼人（赤西仁）ら５人を逆恨みしているとのことだった。 だが、教室に行った久美子は、その心配が現実となっていることを知る。前夜、生徒たちの何人かが、工藤のグループに袋叩きに遭ったのだ。工藤は、生徒たちに 「無事に卒業できると思うなよ」と捨てゼリフを残したらしい。久美子は、工藤を見かけても絶対に相手にしないよう、竜ら５人、そして、生徒たちに念を押した。 その頃、竜らの元に、クラスの仲間が工藤のグループの人質になったとの連絡が入った。工藤の要求は、竜、隼人、土屋、武田、日向５人の呼び出し。 仲間を助けたい竜らは、他の生徒たちの協力を断わり、絶対に喧嘩をしないという久美子との約束を胸に、工藤らのグループが待っている廃屋へと向かった。 廃屋に到着した竜らは、待ちうけていた工藤のグループに殴る蹴るの乱暴を受ける。どんなに暴力を振るわれても、久美子との約束を守るため、竜らは決して抵抗しない。だが、居ても立っても居られず駆けつけた３Ｄの生徒たちが工藤らを止めようとしたことから、ついに両者の乱闘になってしまった。 この騒ぎが黒銀学院の不良グループの抗争と報道されたこ
私立赤銅学院高校では、手のつけられないワルばかりを集めた３年Ｄ組に手を焼いていた。教頭を勤める猿渡五郎（生瀬勝久）は、理事長の赤城遼子（江波杏子）から３Ｄをうまくまとめるよう命ぜられるが、まったく歯が立たない。そこで自分の立場が危ういと感じた猿渡は 「不良たちを黙らすことのできる教師を連れてくる」 と宣言し、南の島へ向かった。かつて同じ高校で教師をしていた熱血教師、ヤンクミこと山口久美子（仲間由紀恵）を探すために——。 久美子は南の島から帰り、赤銅学院高校の教師として働くことになった。 担任となった３年Ｄ組は、緒方大和（髙木雄也）、本城健吾（石黒英雄）、神谷俊輔（三浦翔平）と、風間 廉（三浦春馬）、市村力哉（中間淳太）、倉木 悟（桐山照史）の２つのグループが敵対していた。教師たちの話によると、１、２年の時に別々のクラスの番長格だった大和と廉が、３年で同じクラスになったため対立するようになったらしい。教室でもケンカや衝突が絶えない生徒たちに久美子はこれまでの教え子たちとは違う何かを感じた。 そんな中、学校周辺で発生している連続強盗事件の容疑が廉にかかり、刑事が学校にやって来て——。
相変わらず３Ｄは、ケンカや衝突が絶えず、バラバラだった。久美子（仲間由紀恵）は「このクラスに必要なのは親睦と連帯感だ」と、生徒たちに“缶蹴り”をしようと持ちかけるが、もちろん、誰一人参加するものはいなかった。それどころか、大和（髙木雄也）グループと、廉（三浦春馬）グループの対立は激しくなるばかり——。 そんなある日、ついに、３Ｄ全員が見守る中、大和と廉がタイマンを張ることになった。その場に駆けつけた久美子は、タイマンを止めるどころか、「素手の喧嘩なら、止める必要ない」と、声援を送る。そんな久美子を不信に思う３Ｄ生徒たち。その時、警察が来ると情報が入り、全員で逃げ出した。 大和と廉に久美子は「なんで、タイマンを張るんだ？」「なんで、そんなに喧嘩がしたいんだ？」と意味のない争いをやめさせようとするが、二人とも「世の中、敵か味方しかいねぇ」「喧嘩しか一番になれるもんがねぇ」と話にならない。 翌日、再び対峙する大和と廉。互角に闘い、倒れ込んだ二人は、武器を手に立ち上がった。そこに久美子が現れ、昨日とは変わって喧嘩を止める。久美子は「自分のためだけに喧嘩しても意味がない」と説教するが、「きれい事ばっか言ってんじゃねぇ」と、二人は去って行ってしまった。 苛立ちがおさまらない大和は、街でぶつかったカラーギャングと殴り合いになる。あわててとめようとする本城（石黒英雄）と神谷（三浦翔平）だったが、気付くと三人はカラーギャングの仲間、１０数人に囲まれていて——。
ある朝、久美子（仲間由紀恵）が登校すると、赤銅学院は来週開催する“クラス対抗春の球技大会”の練習で、猿渡（生瀬勝久）ら教師も生徒たちも盛り上がっていた。久美子はクラスをひとつにするために「この機を逃す手はない！」とはりきるが、３Ｄの生徒たちは口々に「だりぃ」「どうせ勝てないし」と、無気力で全くやる気がない。 放課後、市村（中間淳太）と倉木（桐山照史）は塾の前で、進学校・青芝高校の生徒とぶつかりそうになる。その生徒は市村の中学時代の友人、高杉（北条隆博）だった。実は市村も中学は青芝中学に通っていたが、途中で落ちこぼれてしまい高校には上がれなかったのだ。そんな市村に高杉は「お前らの将来は真っ暗」「住む世界が違う」とバカにした。カッとなった倉木が殴りかかろうとすると、それより一瞬早く、市村が高杉を殴りつけた。 久美子は市村に高杉を殴った理由を聞くが、市村は何も答えようとはしない。そんな市村に、猿渡は厳正な処分を検討しないといけないと言いはなち、市村も「学校やめようかな」と言い出す。必死で止める久美子だったが、３Ｄの生徒たちも、「自分たちの将来なんてたいしたものじゃない」「学校をやめても何もかわらない」と、あきらめムードが漂っていた。 その頃、赤銅学院の近くで、集団暴行事件が多発していた。またも３Ｄ生徒を疑う猿渡たちだったが、ある夜、３Ｄの吉田たち４人が、バンダナで顔を隠した７人組に突然襲われて——。
猿渡（生瀬勝久）ら赤銅学院高校の教師たちは、春の非行撲滅週間でパトロールをすることになった。久美子（仲間由紀恵）は、最近団結してきた３Ｄは「大丈夫です」と自信満々に言うが、３Ｄの連中は猿渡の予想通り、放課後の繁華街をうろついていた。 そんな中、突然、廉（三浦春馬）の姉・薫子（山田優）が学校にやって来る。両親を早くに亡くし、廉と二人暮らしの薫子は、昼は歯科助手、夜はクラブのホステスとして働いていた。薫子の話から、最近、廉が学校で禁止されているアルバイトをしていることが発覚する。すぐに止めさせるという薫子に対し、廉は「家を出てひとり暮らしをする。もうアネキの世話にはならない」と言い放つ。ちゃんと話しをしようとする薫子だったが、廉にその想いは届かなかった。 その夜、てつ（金子 賢）から、廉がホストクラブに入っていくのを見たと聞いた久美子は、潜入捜査を決意し、葵（平山あや）、さくら（星野亜希）と、ホストクラブに行ってみる。しかし、久美子が店内で見つけたのは、廉と同じようにバイトをしようと来ていた、緒方大和（髙木雄也）たちだった。 思うようにいかず、苛立ちながら街をふらついていた廉は、非行撲滅のため見回り中の刑事・石原（近江谷太朗）と口論になり、力任せに石原を殴りつけた。知らせを聞いて駆けつけた久美子と薫子は、懸命に石原に謝るが、当の廉はまったく反省する様子がない。翌日、理事長の赤城（江波杏子）からも退学を覚悟するよう告げられた廉は——。
卒業後の進路相談の三者面談が始まった。だが、生徒たちは将来のことを全く考えてなく、しかも働くことを軽く考えていることを知り、久美子（仲間由紀恵）は頭が痛い。本城（石黒英雄）もその一人で、「たかが１００円、２００円で頭下げる商売なんかできるか！」と豆腐屋を営む父親・保（金田明夫）と三者面談の席でケンカを始めてしまう始末…。 翌朝、夏目（小泉孝太郎）から保が倒れて運び込まれたと連絡が入り、久美子と本城は慌てて病院に駆けつけた。保はしばらく入院することになり、本城は、家の戸棚にある金を銀行に入金するよう頼まれるが、実は、その中の一部をこっそり使い込んでしまっていて金が足りない。困り果てた本城は、「店の支払いの金が足りないから」と嘘をつき、学校を休んでバイトを探し始める。それを聞いた大和（髙木雄也）ら３Ｄの生徒たちも、「本城のために、俺たちも働こうぜ！」と、全員でバイトをすることに。 しかし、そんなことを知らない本城は、安い時給では働く気にならず、バイトを見つけられずにいらだっていた。そんな時、中学時代の先輩・成田（進藤学）と偶然会う。「親父の金、使い込んじゃって」と相談する本城に、金貸し業をやっているという成田は、「かわいい後輩が困っているなら、貸してもいい」と言う。喜んだ本城は、軽い気持ちで金を借りるが——。
久美子（仲間由紀恵）の夏目（小泉孝太郎）を想う気持ちはつのるばかり。ところが、夏目のことはあきらめたと思っていた葵（平山あや）とさくら（星野亜希）が「結婚するなら夏目先生みたいなタイプでしょ」と未だにねらっているのを知って、久美子はあせる。 そんな中、３年Ｄ組は神谷（三浦翔平）がセッティングした合コン話で大盛り上がり。しかし、倉木（桐山照史）はうわの空でまったくのってこない。放課後、気になって尾行した緒方大和（髙木雄也）や廉（三浦春馬）たちは、夏目総合病院に入る倉木を目撃。倉木が入院患者らしき可愛い女のコと笑顔で話しているのを見つける。実は倉木は１週間前、その女のコ・藤村早希（小嶋陽菜）と偶然出会い、一目惚れしたのだ。それから二人は仲良くなり、倉木は毎日のように見舞いに通っていた。「誰か好きになると、何があっても、相手のこと守ったる、いう気持ちになる」という倉木に、久美子は「いい恋してるじゃないか。お互いがんばろう！」と励ます。 ある日、早希から電話でデートに誘われた倉木は大喜びで出かけて行く。一方、３Ｄの生徒が挑んだ合コンは、散々たるものだった。同じ頃久美子も、夏目に映画に誘われて大喜びするが、映画館に向かう途中、夏目に病院から緊急の呼び出しが掛かり、初デートは中止になってしまう。実は、早希は無断で病院を抜け出していて、大騒ぎになっていたのだ。 そんな事とは知らない倉木。しかし早希はデート中に胸の苦しみを訴えて倒れてしまい——。
間近に迫った赤銅祭で職員室は大盛り上がり。しかし、３年Ｄ組だけ出し物が決まっておらず、久美子（仲間由紀恵）は猿渡（生瀬勝久）に「３Ｄは不参加にしますか」と言われてしまう。こうしちゃいられないとはりきる久美子だが、３Dの生徒たちはまったくやる気が無い。しかし、緒方大和（髙木雄也）の「文化祭なら女の子も来るんじゃねぇの？」という一言で、とたんにやる気になって一致団結した。 帰り道、大和らは、男たちがカツアゲしているところを目撃する。大和たちの制服を見た、その中の一人、郷田（松田悟志）は「誰でも入れるバカ銅学院」「あんな学校、面白くもなんともねぇだろ」とけなし、それに反論した６人を取り囲んだ。大和らは隙を突いて逃げ出したが、次の日、郷田が実は赤銅学院を卒業した手の付けられない不良で『伝説の番長』と呼ばれている男だと知り、大和たちは不安を隠せずにいた。 そして、大和たちの不安は的中する。３Dの松方たちが郷田たちにボコボコにされたのだ。クラスの仲間に手を出され、怒った大和たちは郷田たちと乱闘になってしまう。警察からの連絡で事態を重く見た理事長の赤城（江波杏子）は、３Ｄの生徒全員の赤銅祭の参加を認めず、自宅待機を命じて——。
久美子（仲間由紀恵）の昔の教え子・熊井（脇 知弘）の妻・亜美（石原あつ美）の出産が近づいてきた。久美子は、すっかりおばあちゃん気分でベビーグッズなどを集めたり、おむつ交換の練習をしたりと、嬉しそう。放課後、緒方大和（髙木雄也）たちを連れて、熊井の店に行くと、熊井はお腹の大きな亜美を精一杯気遣っていた。 そんな中、神谷（三浦翔平）が合コンで知り合った子とデートすることになる。誘い続けて、ようやくもらったＯＫの返事に、神谷は舞い上がっていた。ところが、デートの最中、たちの悪い学校・荒高の生徒たちに絡まれる。仲間がいないと何もできないとからかわれた神谷は、怒って殴り掛かかっていく。しかし、逆に一方的に殴られ、怯えた彼女にも逃げられてしまった。 警察から学校に連絡が入り、母親の美沙子（宮崎美子）も学校に駆けつけた。美沙子は必死で頭を下げるが、神谷は「頭なんか下げてんじゃねぇよ」と辛く当たり、全く反省していない様子。苛立つ神谷は心配してやってきた大和たちにも「余計なお世話だ！どうせ俺は、喧嘩やっても勝てねぇ、女の子一人守れねぇ、情けない男だよ！」とはき捨て、飛び出していき——。
卒業後の進路について考える時期になったが、相変わらず３Ｄの生徒たちは進路の事など全く考えてなく、久美子（仲間由紀恵）はやれやれとため息。その上、村山（夕輝壽太）ら５人は遅刻や欠席が増えていた。 そんな中、校内にある創立者の銅像が夜になると歩くという 『赤銅学院の怪伝説』 の噂が広まった。緒方大和（髙木雄也）たち３D生徒は噂を確かめに夜の学校へ忍び込んだ。その頃、携帯を学校に忘れて、ビクビクしながら戻ってきた久美子が物音に振り向くと、銅像の顔が久美子の目の前に現れ、焦った久美子は銅像を投げ飛ばしてしまった。 なんと、久美子が投げ飛ばしたのは、名うての 『学校荒らし』だったのだ。警察から表彰され、大喜びする久美子と３Ｄ生徒たち。そこへ最近、学校をサボっていた村山たちが入ってきて「そんなのどうだっていい。ガキじゃねえんだから」と水をさし、教室内は険悪なムードに…。そしてたちまち乱闘が始まってしまった。必死に止める久美子に村山たちは「どうせ卒業までのつきあいじゃねえか、仲間はほかにもいる」 と出て行ってしまう。 村山らを学校に連れ戻したい久美子は、３Dの生徒たちにも協力してほしいと頼み込むが、生徒たちの間にはさめた空気が漂っていた。どうやら村山たちは、芝山（八神蓮）と言う不良たちと付き合っているようで、久美子は心配を募らせる。 一人、村山たちを説得しに向かう久美子の元に、大和と廉（三浦春馬）からクラスの全員が村山たちを呼び出したと連絡が入り−−。
３Ｄでまたもケンカが勃発！！止めに入った久美子（仲間由紀恵）の強さに、改めて驚く生徒たち。緒方大和（髙木雄也）たちは、久美子の強さの秘密を突き止めようと放課後、尾行を計画する。尾行に気付いた久美子は、『任侠集団・大江戸一家』であることを隠そうと必死になるが、大和たち６人は久美子の家に来てしまい、結局知られてしまった。てつ（金子賢）が 「家のことがバレると、教師を続けられなくなってしまう、お前たちの胸にとどめといてほしい」 と、生徒たちに頭を下ると、廉（三浦春馬）たちは 「べつに、関係ないっすから、ヤンクミがいねぇと学校つまんねぇし」 と素直に了解した。そして、龍一郎（宇津井健）らとともに、鍋を囲み、大和たちは家族の温かさを実感する。 その夜、大和が帰宅すると、父・達彦（名高達男）と母・加代子（床嶋佳子）が離婚届を前に口論していた。「大和はこの家の恥さらしだ。お前が甘やかすからだ」と加代子を責める達彦に、大和は、お袋は関係ないと詰め寄った。実は、大和は昔から父親と仲が悪く、優秀な兄貴と比べられ続け劣等感を抱いていたのだ。 翌日、大和と廉は、街で非行撲滅週間のパトロールをしていた達彦と出くわした。達彦は大和どころか、廉のことまでバカにし、怒った大和は思わず達彦を殴ってしまう。 苛立った大和が足早に歩いていると、不良たちが中学生をカツアゲしようとしていた。見かねた大和が止めに入ると、乱闘になってしまった。そして、不良のひとりが振り降ろした棒が仲間の頭を直撃し流血。大和は駆けつけた警察官に連行されてしまい——
夏休みが近づき久美子（仲間由紀恵）は、夏目（小泉孝太郎）とハワイに行く妄想を勝手に膨らませていた。３Ｄの生徒たちも、高校生活最後の夏休みの計画に盛り上がっていた。しかし、猿渡（生瀬勝久）は、問題ばかり起こす３Ｄを野放しにしないため、期末テストで赤点を取った生徒に、夏休み期間中補習授業を行うことを宣言。さらに「誰一人赤点を取らないなんてありない。もしそんなことが起きたら、逆立ちで町内一周してやる」と３Ｄを挑発する。怒った生徒たちは、「教頭の鼻あかしてやろうぜ！」とムキになり勉強を始めた。 そんなある日、緒方大和（髙木雄也）たちは路地から慌てて飛び出してきた男たちを見かけた。それは、文化祭の時に衝突した卒業生・郷田（松田悟志）とその仲間たちだった。郷田のただならぬ雰囲気が気になった大和たち。その予想は的中する。刑事が「昨夜強盗事件があった」と、大和たちを疑って話を聞きにやって来たのだ。大和たちは躊躇しつつも、郷田を見かけたことを話した。 翌日、郷田は大和たちが警察に目撃証言したことを逆恨みし、仲間を引き連れて赤銅学院に乗り込んできた。３Ｄの教室に乱入し、生徒たちを痛めつける郷田。不意打ちを食わされ怒りの収まらない生徒たちは仕返しを叫ぶが、久美子は「何の解決にもならない無意味な争いはするな」と生徒たちを諭した。 しかし、郷田は再び大和や廉（三浦春馬）たちを待ち伏せし、襲いかかってきた。大和たちは久美子との約束を守り、郷田たちにやられながらも仲間を助けようと防戦するが、殴られた廉が倒れた瞬間、積み上げられた資
やっと、３Ｄ全員の就職や進学が決定し、久美子（仲間由紀恵）や生徒たちは、楽しかった学校生活を振り返り、全員そろっての卒業を楽しみにしていた。 しかし、その頃、２年生の間で高杉怜太（玉森裕太）を中心とした反抗的なグループができ問題になっていた。実は、怜太は緒方大和（髙木雄也）の幼なじみでタチの悪い荒高から転校してきたのだ。ある日、大和は怜太が荒高の卒業生と親しげに話している所を見かけ心配する。 そんな中、廉（三浦春馬）と倉木（桐山照史）の就職内定を取り消すと連絡が入る。久美子は２人をはげますが、苛立ちがおさまらない倉木は、怜太の挑発に思わず殴りかかってしまい、２Ｄ生徒たちと乱闘になってしまった。校内での乱闘騒ぎに、理事長の赤城（江波杏子）は、先に手を出した倉木たちだけを卒業式前日まで自宅謹慎とした。 謹慎処分が納得出来ない倉木、本城（石黒英雄）、神谷（三浦翔平）たちは、「２年なんか相手にして大人げねぇ」と言う生徒とにらみあい大喧嘩になってしまう。久美子がもうすぐ卒業式なんだぞと必死に止めるが、「卒業式ってそんなに大事か」「出なくたって卒業はできるだろ」と出ていってしまう。 卒業式目前に、３Ｄはクラスがバラバラになってしまい————
ごくせん7年間の集大成、ヤンクミ“最後の勇姿”。 そして、伝説の卒業生たち大集結!! 熱血教師・ヤンクミこと山口久美子も高校教師になって7年。1年前から赴任している赤銅学院高校では、新しい3年D組の担任になっているが、生徒たちはまだ久美子に心を開いていない。 ある日、久美子の黒銀学院時代の教え子・小田切竜が、赤銅学院に教育実習生としてやって来た！ 久美子は、竜が自分に憧れて教師を目指していると思い大感激。しかし、竜は大学に入ってからもやりたいことが見つからず、なんとなく教育実習に参加しただけだという。そんな竜だったが、久美子が昔と変わらず生徒たちに真っ直ぐぶつかっていく姿を見て、高校時代に感じた何かを思い出していた―― そんな中、3年D組に大きなトラブルが舞い込む。高杉怜太にカツアゲの邪魔をされた暴走族が、バイクで赤銅学院に乗り込んできたのだ！ 生徒たちをかばう久美子に、校長の猿渡五郎は、「今度、3Dの生徒がトラブルを起こしたら、山口先生に辞めてもらう！」と宣言する。怜太は、「山口に借りを作りたくねぇ」と、たった一人でケリをつけるため、暴走族の元に乗り込んでいく―― 一方、春に卒業した教え子・風間廉が、とんでもない事件に巻き込まれる。覚せい剤の取引にかかわった疑いで警察に追われ、行方がわからないというのだ！ 久美子はいてもたってもいられず、「もうあなたの生徒じゃない」という猿渡の制止を振り切り、「あいつは私の教え子です！」と職員室を飛び出していく。緒方大和ら卒業した元3Dの生徒たちも加わり、廉の行方を捜す久美子。そして、廉がかかわったとされる覚せい剤密売に、驚くべき黒幕がいることを知り――
