卒業式まであと4日。教え子たちを立派に送り出そうと考える久美子(仲間由紀恵)は、式の練習などをやって最後の気合を入れ、3年D組の生徒たちも卒業へ向けて一丸となっていた。 そんな折、職員室に顔見知りの刑事・鬼島(高杉亘)が姿を見せ、以前逮捕した黒銀学院OB工藤(小林且弥)が警察の留置所から脱走した、と告げて注意を促した。鬼島の話によると、工藤は久美子や竜(亀梨和也)、隼人(赤西仁)ら5人を逆恨みしているとのことだった。 だが、教室に行った久美子は、その心配が現実となっていることを知る。前夜、生徒たちの何人かが、工藤のグループに袋叩きに遭ったのだ。工藤は、生徒たちに 「無事に卒業できると思うなよ」と捨てゼリフを残したらしい。久美子は、工藤を見かけても絶対に相手にしないよう、竜ら5人、そして、生徒たちに念を押した。 その頃、竜らの元に、クラスの仲間が工藤のグループの人質になったとの連絡が入った。工藤の要求は、竜、隼人、土屋、武田、日向5人の呼び出し。 仲間を助けたい竜らは、他の生徒たちの協力を断わり、絶対に喧嘩をしないという久美子との約束を胸に、工藤らのグループが待っている廃屋へと向かった。 廃屋に到着した竜らは、待ちうけていた工藤のグループに殴る蹴るの乱暴を受ける。どんなに暴力を振るわれても、久美子との約束を守るため、竜らは決して抵抗しない。だが、居ても立っても居られず駆けつけた3Dの生徒たちが工藤らを止めようとしたことから、ついに両者の乱闘になってしまった。 この騒ぎが黒銀学院の不良グループの抗争と報道されたこ