吉平至死守口如瓶，最終撞柱而死。 董承家僕卻出賣了主人，董承大罵曹操，曹操怒而將其滅族。 曹操進宮怒斥獻帝，並將伏後縊死，令獻帝立自己的女兒曹妃為皇后。 自此之後，獻帝受到了更加嚴格的監控。 曹操傳令三軍，即刻發兵徐州，先行剿滅劉備，再迎戰大敵袁紹。 曹操傾巢出動，許昌已為空城，劉備書信急赴河北請求袁紹出兵許昌。 豈料袁紹因幼子患病而心情低落，無意發兵。 許攸怒斥其昏庸，遭到施行杖責。 劉備無奈，只得率張飛夜襲曹軍，企圖一擊而定勝負。 曹操早有防範，劉備陷入了曹軍埋伏，劉備隻身殺出重圍。 與此同時，曹操親率一枝精兵攻克了徐州城。 劉備終於擺脫了追兵，來到一深澗旁，萬念俱灰的他企圖一死了之，卻被許攸攔下。