호해는 결국 조고의 함정에 빠져 점점 조정에 염증을 느끼고 궁궐에 틀어박혀 지내는 날이 많아지면서 정사에서 손을 뗀다. 이를 틈타 조고는 권력을 틀어쥐고 실질적인 황제 노릇을 하기에 이른다.
한신은 나라가 어지러워지고 자신의 안위만 생각하는 사람들의 모습을 지켜보면서 자신의 뜻을 펼칠 때가 왔음을 느끼고 회음을 떠나 군에 들어가기로 결심한다.
항량은 강동의 요지에 해당하는 성을 공략하기로 결심하고 항우와 계포에게 이 일을 맡긴다.
한편 유방 역시 호릉을 공격하기로 결심하고, 옹치를 부장군으로 임명하고, 군사 훈련에 돌입하는데...