アメリカ総領事ハリスが将軍家定（又吉直樹）に謁見するが、幕府は対応策がなく混迷を極めていた。江戸に戻った吉之助（鈴木亮平）は橋本左内（風間俊介）とともに一橋慶喜（松田翔太）将軍擁立運動を進めるが、慶喜は将軍になることを固辞。大奥では篤姫の嫁入りに一橋派の策謀があったことを知った本寿院（泉ピン子）は大激怒。吉之助と左内は八方塞がりとなる。さらに井伊直弼（佐野史郎）が放った刺客が慶喜に迫っていた。
