加藤隊長の親友・梶がキャプテンを務めるＭＡＴ宇宙ステーションが、宇宙空間に出現した怪獣ベムスターに丸飲みされてしまった！ 梶の仇を打つべく、加藤は隊員たちに怪獣迎撃の命令を下す。ベムスターを迎え撃つMATだが、カニ星雲より飛来したべムスターは予想以上の強敵で、ウルトラマンの必殺技すら効かない。
