Betty und Henry gehen gemeinsam mit Hilda und Gio aus. Henry entpuppt sich zur Überraschung aller als ausgezeichneter Tänzer. Da kein eindeutiges Testament existiert, das die Nachfolge Bradfords regelt, ersinnen Daniel und Alexis eine eigenwillige Methode, jene zu entscheiden.
Henry and Betty go on a double date with Hilda and Gio. Wilhelmina tries to change her image as the queen of mean but fails miserably.
Le temps est compté et Betty aimerait que les jours qui lui restent à vivre avec Henry soient particulièrement mémorables... Wilhelmina doit améliorer son image si elle veut que les investissements acceptent de s'engager pour le lancement de Slater, son nouveau magazine... Alexis et Daniel se battent pour prendre la direction de l'empire Meade...
וילהלמינה נדחפת למונית שהזמינה אישה זקנה, וגורמת לתקרית קשה. בטי מנסה להכניס פלפל ליחסיה עם הנרי. דניאל ואלכסיס יוצאים לקרב על השליטה ב-''מוד''.
Daniel e Alexis ricevono una cassetta in cui Bradford dichiara, in caso di morte, chi dovrebbe dirigere i "Meade Publications", ma purtroppo la casetta non è stata registrata completamente e quindi i due aspettano la decisione di Claire, intanto iniziano i primi litigi. I dipendenti di Wilhelmina non svolgono il loro lavoro perché non vengono pagati a dovere. Amanda usa le graffette del "Mode" per creare un vestito per il suo cane e inizia una discussione con l'assistente di Alexis. Hilda comincia ad allestire il suo salone di bellezza e si fa aiutare da Gio per trasportare tutti gli oggetti. Wilhelmina non riesce a farsi aiutare dagli investitori e Marc le consiglia di cambiare la sua "immagine", visto che ultimamente non è ben vista, così aiuta le persone povere e le persone malate facendo cambiare subito ciò che la gente pensa di lei. Gio da alcuni consigli a Betty su come trascorrere con Henry gli ultimi mesi rimasti prima della sua partenza, Hilda e Betty rimangono sbalordite. Al "Mode" si svolge una specie di battaglia tra Daniel e Alexis, chi vincerà avrà il controllo dei "Meade Publications". Gio esce con Hilda mentre Betty e Henry rimangono a casa passando una serata davanti al televisore. Wilhelmina ferisce Betty White per prendere per prima il Taxi, anche se non si accorge che la signora era Betty White e con lei si comporta in modo molto scortese. Betty e Henry raggiungono Hilda e Gio e vanno a ballare insieme a loro, cercando di passare una serata diversa. Intanto la notizia che Betty White è stata trattata male da Wilhelmina si diffonde ovunque e Wilhelmina decide di passare al piano B, chiudendo il suo progetto della rivista "Slater". Alexis vince la battaglia e sarà il capo dei "Meade Publications". Hilda capisce che Gio è innamorato di Betty anche se non vuole ammetterlo. Il piano B di Wilhelmina consiste nel dare alla luce un bambino che risulterebbe il figlio di Bradford Meade, visto che sarà generato dallo sperma che Wilhelmina aveva f
Henry e Betty vão a um encontro duplo com Hilda e Gio. Wilhelmina tenta mudar sua imagem de rainha da maldade, mas falha miseravelmente.
