曹操得知許攸來投，喜得光腳奔出相迎。 曹操帳中，許攸建議曹操率精兵夜襲烏巢。 曹操採納了他的建議，發兵前，許攸又提出了在大本營設伏襲擊袁軍的計劃。 曹操大悟，連連稱是。 袁紹果然中了曹軍的埋伏，大敗而逃。 殘兵退到山間，袁紹不能忍受如此屈辱，口吐鮮血暈倒。 劉備古城也被曹軍所破，無奈之下轉投荊州劉表，劉表不顧大將軍蔡瑁的反對，毅然歡迎劉備的到來。 荊州城中，劉表與劉備詳述宗譜，互道仰慕。 劉備勸說劉表如在此時奔襲許昌，定可大獲成功。 不料劉表根本沒有爭天下之心，只求在亂世明哲保身罷了。 劉表將小城新野撥給劉備駐軍，劉備失望而去。 暗處，蔡瑁一直冷眼相望，並命令部將監視關羽張飛趙雲。