The Earth Defense Fleet battles the Comet Empire's advanced fleet, taking heavy damage before Captain Gideon takes the Andromeda and the rest of the fleet into the rings of Saturn. There, the tide turns and the EDF forces the Comet Empire's fleet to retreat.
Suddenly, the Comet Empire appears next to the Argo, inflicting heavy damage and causing a fire in the engine room. Sandor and Orion work to contain the fire while Derek Wildstar orders the crew to abandon ship. When Wildstar goes to check on Sandor and Orion, however, he is seriously injured. Meanwhile, the Andromeda's fleet battles the Comet Empire, only to discover that their weapons are having no effect. The Comet Empire wipes out the Earth Defense Fleet. With the Andromeda heavily damaged, Gideon radios a message to the Star Force suggesting it attack the Empire from below. The Andromeda is then destroyed.
La flotta principale dell'Impero si è radunata in prossimità di Saturno, zona scelta come teatro della battaglia decisiva. Le forze terrestri subiscono il primo duro colpo, e metà della flotta di difesa viene spazzata via dai mega cannoni del Generale Bleak. La porzione di flotta superstite si ritira in prossimità degli anelli del pianeta dove organizza una controffensiva. I cannoni di Bleak sparano ancora vaporizzando col loro calore il ghiaccio negli anelli del pianeta, e questo in rapida espansione destabilizza l'intera flotta imperiale che è così facile preda delle forze terrestri. Ma il momento di esultanza dura poco perchè proprio in quell'istante l'enorme cometa giunge in prossimità di Saturno spazzando via con il suo scudo al plasma gran parte della flotta terrestre. Sopraggiunge anche l'Argo e si pone agli ordini del Capitano Gideon, ma non è in grado di partecipare allo scontro. Le astronavi rimaste si preparano a colpire simultaneamente la Cometa con i loro cannoni ad onde, e riescono a dissolvere il vortice di plasma che funge da scudo difensivo rallentandone la corsa. Ma la Cometa mostra il suo vero volto: un semiplanetoide sormontato da una città a sua volta protetta da un secondo scudo che come una cupola la racchiude. Dall'anello che la circonda, alla base dei palazzi, spuntano cannoni e missili che in pochi istanti distruggono flotta terrestre rimasta. Il Capitano Gideon decide un attacco suicida lanciando la sua Andromeda contro lo scudo della cometa. Lancia però un messaggio ai Guerrieri delle Stelle, solo troppo tardi ha capito che l'unica tattica vincente contro la Cometa è un attacco dal basso. E l'Argo è l'unica astronave rimasta.
