К Амалии фон Шпильце приходит Хлебонасущенский. Он рассказывает ей о пари князя Владимира и просит помощи. За большие деньги генеральша соглашается ему помочь. Ковров и Каллаш разрабатывают план, как с помощью Бодлевского заставить князей Шадурских сказать правду. Карозич посещает генеральшу фон Шпильце с рекомендательным письмом…