新野城中，關羽、張飛見劉備對諸葛亮的態度如膠似漆，便生妒忌。此時，突報曹操派夏侯享率兵攻伐新野。劉備急召關羽、張飛兩名義弟商量。關、張出戰歸來，兩人竟然頓首拜服諸葛亮。荊州傳來劉表病亡的噩耗，蔡瑁兄妹矯詔立劉琮為世子，城中大亂。與此同時，曹操果然親率大軍直奔新野而來。劉備在孔明建議下棄守新野，改往襄陽。曹操不戰而得朝思夢想的荊州後，授蔡瑁為水師大都督，負責操練曹操數十萬水軍，同時卻將劉琮與母親蔡夫人請到青州陪漢獻帝。
