梅軒(吉田栄作)は武蔵(市川新之助)を酔わせ、寝入ったところを襲うが、危険を察した武蔵は逃れる。かつ(水野美紀)は、なぜ正々堂々と戦わないのかと責める。梅軒は、妻子を持ったことで死ぬのが怖くなったと打ち明け、改めて立ち合うと約束する。夜が明け、武蔵と梅軒は勝負する。激闘の末、武蔵に敗れた梅軒は、かつと息子を故郷まで送り届けてほしいと武蔵に言い残し、息絶える。