武蔵（市川新之助）が柳生に向かっていることを知らされた石舟斎（藤田まこと）は、お通（米倉涼子）にひかれる兵庫助（高嶋政伸）のことを考え、お通と兵庫助をひと足先に使いに出す。すれ違いに柳生に着いた武蔵は、石舟斎と立ち合うが無刀取りに歯が立たず、あえなく敗れる。一方、小次郎（松岡昌宏）は遊女歌舞伎にお篠（宮沢りえ）がいることを突き止めるが会うことを拒否され、琴（仲間由紀恵）に誘われるまま京へ向かう。
