Shadowmaster und seine Kumpanen suchen nach dem nächsten Kristall. Max und seine Freunde sind ihnen auf den Fersen. Doch dann verirren sie sich im Wald voller riesiger, fleischfressender Pflanzen, die zu allem Überfluss auch noch einschläfernde Dämpfe verströmen. Unterdessen versuchen Higga und Kara im Schloss der weißen Tiger an die gefrorenen Perlen der Zeit zu gelangen, um endlich ihre Zeitmaschine in Gang zu setzen. Doch Kara wird dabei von einem bösen Wesen verletzt und nach und nach auf die dunkle Seite gezogen.