주유는 서천을 뺏어준다는 핑계로 형주를 되찾으려고 하지만 이를 간파한 제갈량에게 다시 무산되고 화병을 앓다가 유서를 남기고 죽고 만다. 방통까지 유비에게 합류하면서 유비군은 와룡과 봉추를 얻게 된다. 한편 마초는 아버지의 복수를 하기 위해 조조를 전멸 직전까지 몰아세우는데…
