En el año 450 d.C., Roma no es más que una mera sombra de su antiguo ser. La civilización superior y las grandes expansiones de territorio han desaparecido. Ahora, los gobernantes romanos están a merced de los invasores bárbaros, ofreciéndoles poder y territorio a cambio de paz. En medio del lento declive del imperio, tres compañeros surgen de las filas del ejército romano: Ricimero, Egidio y Mayoriano, todos compitiendo por el control imperial. Mayoriano es el primero en ser nombrado emperador y Egidio es nombrado su principal general, pero Ricimero, un soldado de ascendencia bárbara, es el auténtico soberano títere. Finalmente, cualquier hombre que amenaza su autoridad, incluidos sus amigos, encontrará su sangriento final a punta de espada.