Der berühmte Archäologe Professor Optimus irrt auf der Flucht vor seinen Verfolgern durch die Stadt. Kurz bevor sie ihn erreichen, hängt er seiner Katze Olivia ein seltsames Amulett um und scheucht sie davon. Sein Verfolger, der skrupellose Villosa ist auf der Suche nach dem Amulett des Zerberus – ein Schmuckstück in Flötenform das den Willen von Menschen und Tieren beeinflussen kann. Olivia, die genau dieses Amulett trägt, begegnet bei der Flucht Billy und Hubert. Dank Moonie entdecken sie das Geheimnis. Nachdem Billy die antike Flöte geblasen hat, benimmt sich Moonie wie ein niedlicher Schoßhund. Hubert und Billy gefällt diese Verwandlung eigentlich ganz gut, aber Olivia steht in der Pflicht, sie will ihr Herrchen befreien.
