Zum Gedenken an das einstige Wettrennen der Stadtkatzen gegen angreifende Piratenhunde findet alljährlich ein Derby statt. Billy wettet mit Moonie um den Cadillac, dass er gewinnt. Probleme tauchen auf, als Billy einem Tierfänger auf die Schliche kommt, der Hunde und Katzen gefangen nehmen will und offensichtlich über das Derby Bescheid weiß. Jetzt muss Billy wählen, die Tiere warnen oder das Rennen gewinnen.
