La mente della strega Honerva lavora febbrilmente per escogitare un sistema per distruggere GOLION. Il suo piano è racchiuso nelle figura di un leone bianco..... Intanto su Altea, da qualche notte la principessa Fala ha degli incubi. I uno di questi appare la figura di sua madre che continua a chiamarla. Svegliatasi da questo inquietante sogno, esce fuori dal castello per riprendersi un po. Ma continua a sentire la voce di sua madre mentre un grande leone bianco le appare e la invita a seguirla nella foresta. L'intero castello è in allarme e Akira e co. escono per cercarla. La trova Isamu. La principessa è convinta che quel leone bianco sia la reincarnazione di sua madre e non permetterà a nessuno di fargli del male. Il leone bianco approfitta della situazione e con poche mosse riesce a catturare tutti tranne Akira. Honerva è sul punto di eseguire la sentenza di condanna a morte, ma sul + bello Akira riesce a distrarre il mostro (che era il leone bianco trasformatosi) mentre Raible e Hys alla guida un pò goffa del leone azzurro li mettono in salvo. Ora che sono finalmente liberi di agire distruggere definitivamente quel mostro che stava per attentare alla loro vita. La battaglia, però, è tutt'altro che facile. Fala è ancora convinta che lo spirito di sua madre sia ancora in quel leone e solo con l'aiuto dei suoi amici riuscirà a portare a termine la battaglia. Da quel momento la principessa giurerà sulla tomba di sua madre di distruggere l'odiato nemico.
