Kasia prosi Danutę o radę, co ma robić w sprawie Leona, który wyraźnie się w niej podkochuje. Zimińska radzi, by Żbikowa pracowała z uczniem wyłącznie na warsztatach grupowych. Chłopak przyjmuje tę decyzję ze smutkiem. Roztocka wciąż się martwi o wyjazd córki – podczas spotkania z Lwem sms-uje z kimś, kto udziela jej rad odnośnie pobytu w Afryce. Nalepa się wścieka - wyrzuca Weronice, że nie dość, że musi błagać ją o każde spotkanie, to ona i tak zajmuje się czymś innym! Ala bardzo stresuje się zdjęciami próbnymi w agencji modelek. Na korytarzu spotyka dziewczynę, która ma już kontrakt – Edyta uważa, że Alicja da sobie radę. Jednak po zdjęciach dziewczyna wraca do domu podłamana…