Drei Hexen schmieden einen finsteren Plan. Sie wollen die Welt in ewiger Dunkelheit versinken lassen. Dazu stehlen sie den Mondkristall der Sternzauberin. Dieser gelingt es, Max zu informieren. Ob er es schafft, das drohende Unheil abzuwenden?
Max und seine Freunde begeben sich mit Professor Higgabottom zur alten Eulenbibliothek. Dort soll es eine Landkarte geben, die ihnen den Weg zum Schloss des Lichtzauberers weisen kann. Denn nur wenn Max den Zauberer und dessen Sonnenkristall rechtzeitig findet, wird er die furchtbare Finsternis aufhalten können.
Max und seine Freunde suchen weiterhin nach dem Schloss des Lichtzauberers, um dort den Sonnenkristall zu finden. Dabei werden sie von dem Piraten Käpt’n Wiesel angegriffen. Während Leena und die anderen die Piraten ablenken, schafft es Max, sich zum Lichtschloss abzusetzen.
Max und seine Freunde beschließen, sich zu trennen, um an unterschiedlichen Orten nach den fehlenden Teilen des Sonnenkristalls zu suchen. Max, Leena, der Professor und Sunny gelangen dabei in einen verzauberten Wald, in dem der gierige Elf Prinz Bolo sein Unwesen treibt. Er hat es bald auf Leenas Bogen und Max’ Löwenstab abgesehen…
Max, Leena und der Professor folgen dem Gespür von Vogel Sunny, um einen weiteren Teil des Sonnenkristalls zu finden. Sunny führt sie in eine gruselige Diamantenhöhle, in der sie tatsächlich das nächste Kristallstück entdecken. Doch es wird von der fiesen Schlangenfrau Zischelia bewacht, die jeden, der ihr in die Augen sieht, in eine Diamantstatue verwandelt.
Max, Leena, der Professor und Sunny begegnen drei blinden, verirrten Mäusen und begleiten sie nach Hause. Zum Dank bereiten diese eine Suppe zu, doch Max spürt, dass etwas nicht stimmt. Zu spät bemerkt er, dass es sich bei den Mäusen in Wahrheit um die gemeinen Hexen handelt.
Die Suche nach dem letzten Teil des Sonnenkristalls führt Max und seine Freunde in das Dorf der Schafe. Auch hier ist die Finsternis inzwischen eingekehrt und seitdem sie da ist, sind immer mehr Schafe aus dem Dorf verschwunden. Max, Leena und das junge Schaf Koyun machen sich auf die Suche nach den Verschollenen und stellen fest, dass die Finsternis die Schafe in Wölfe verwandelt hat.
Max, Leena, Sunny und der Professor überreden den Piraten Käpt’n Wiesel, sie mit seinem Schiff zum Drachen des Ostens zu bringen. Dort wollen sie nach dem letzten Teil des Sonnenkristalls suchen. Zur gleichen Zeit suchen der Lichtzauberer, Spike und Twitch beim Drachen des Westens ebenfalls nach dem dritten Teil des Kristalls. Tatsächlich findet Spike das Kristallstück, doch dann taucht plötzlich der Shadowmaster auf. Dank seiner magischen Kräften gelingt es dem Lichtzauberer, Spike und Twitch vor ihm in Sicherheit zu bringen.
Max und seine Freunde haben sich mit Käpt’n Wiesel verbündet und befinden sich auf dem Weg zum Sonnentempel. Doch plötzlich gehen ihnen die magischen Kohlen aus, die das Schiff antreiben. Sie legen einen Zwischenstopp ein und Max, Sunny, Twitch und Spike steigen in die Minen der Trolle hinab, um neue Kohle zu besorgen. Doch der gierige Boss der Trolle hat es auf den Löwenstab abgesehen und nimmt Max und Sunny als Gefangene.
Max und seine Freunde erreichen den Sonnentempel. Doch sie müssen erstaunt feststellen, dass die ewige Flamme, in der sie den Sonnenkristall neu schmieden wollten, erloschen ist. Kann Max es trotzdem schaffen, die ewige Finsternis zu durchbrechen und Shadowmaster endgültig zu besiegen?