Lionel kommt völlig übermüdet zum Bahnhof, weil er nachts wegen merkwürdiger Geräusche nicht schlafen konnte. Frau Emily will ihn durch eine Schocktherapie von seiner Angst befreien. Sie bittet Zacki, die Bahn im Tunnel anzuhalten und das Licht auszuschalten. Wie sich herausstellt, hat jeder der Tiere vor etwas Angst. Nur Kurti, der Kleinste, hat vor nicht Angst und ist das perfekte Schreckgespenst.
