伏魔山鬼谷村“鬼谷道”当代盟主陈辅原本是陈国国师，在为陈国历代祖宗准备祭祀的时候，回忆起自己当年和陈国国君一起抵挡杨素评定叛乱时候的情景。 当时的杨素只带来十几个人令陈辅十分不解，谁知杨素身边一位少年手拿上古神器轩辕剑于两军阵前杀敌，孤身一人竟然灭掉陈国数万军士，陈国国君也因此阵亡，临终嘱托陈辅要辅助幼主陈靖仇复国。 陈辅谨守皇命，用自己的亲生儿子偷偷换掉陈靖仇欺骗过杨素，使陈靖仇逃过一劫，却牺牲了自己的儿子性命。 而替杨素阵前杀敌的宇文拓却对杀戮生涯十分不满，却对杨素无可奈何，只因自己的生母在杨素手中掌握。 陈靖仇长大后，成为陈国残余子民心中的希望，大家在鬼谷子巧妙机关下看到陈靖仇的勇武形象感觉十分欣慰。可是村民们都不知道，这些都是师兄妹几人帮陈靖仇做的假象，这些使他心中十分难过。 回到家中陈靖仇被陈辅教训一顿，陈辅提醒他明日就是陈国的国祭日。陈辅带陈靖仇到村口观看，陈靖仇看到赤贯妖星出现，陈辅告诉陈靖仇这预示着上古五神器就要出土，拿到五神器就可以复国，从此陈靖仇被师傅派出踏上寻找五神器之路。 河洛时刻从杨广开凿的大运河工程中出土，可是上面刻的字迹却无人能识。众人只好将刻石暂时保管起来。，等待宇文拓前来护送河洛刻石。可是当晚军营里却闯进两名女子，她们就是拓跋家族的二公主拓跋玉儿带着贴身丫鬟红红。她们抢走了河洛刻石刚想离开，却被及时赶到的宇文拓阻拦并交上手。 宇文拓故意放走拓跋玉儿并解开了众将士中的封印，带着大队军马追赶上来。宇文拓给要拓跋玉儿立刻解开石刻的秘密，不然就交还石刻并杀掉她。拓跋玉儿用
陈靖仇被拓跋玉儿和红红绑了起来，陈辅见到他们闯进了封印饕餮的阵地内，慌忙起身赶去阵法。陈靖仇利用自己所学法术烧断绳索，引来拓跋玉儿，可是红红却无意间碰触到铁链被吸到地底去，见到了饕餮。 陈辅赶到了伏魔阵中，命令鬼谷四大弟子一起参加守卫，等到饕餮出关一举将其击毙，否则饕餮出去将会危害人间。陈辅命令陈靖仇带领陈国国民躲避起来，陈靖仇带着被绑着的拓跋玉儿来到山上。 陈辅告诉鬼谷四弟子，饕餮出关意味着上古神器昆仑镜也即将面世，他们一定要趁机拿到。拓跋玉儿被陈靖仇解开绳索，她讽刺陈靖仇只会躲起来，她跑向伏魔阵里要去救红红，陈靖仇无奈只会跟着她来到伏魔阵地。 拓跋玉儿担心几人伤了红红，出手伤了卯火，使伏魔阵无法继续下去。红红突然冲了出来，拓跋玉儿急忙上前观看，却发现红红的手臂上长满了鬃毛。 饕餮冲了出来，鬼谷四弟子急忙在陈辅带领下力斗饕餮神兽。陈辅要陈靖仇赶紧离开，拓跋玉儿也抱着红红一起离开，途中拓跋玉儿做法替红红疗伤。 师徒几人一起力斗饕餮，却怎奈卯火已经被拓跋玉儿所伤，饕餮击中卯火破了伏魔阵后离去。红红也在醒来之后变成了六亲不认的人魔，原来她已经被饕餮吸过了血，变成半人半兽。 陈靖仇说服拓跋玉儿不要去追赶红红，他提出回去找师傅帮忙，两人回到阵法中心却发现师傅和师兄妹都已经不见踪影。忽然陈靖仇在山头发现了卯火师妹，可是却也变成了人魔的样子，陈靖仇和拓跋玉儿只好回到家里去寻找陈辅。 可是家里仍然没有半点人影，拓跋玉儿拿出石刻查找制服饕餮的办法。石刻上面说明如果不能一举击毙饕餮，它的元神将会附在人身上，继续作恶
陈辅将妖化的红拂女打晕，并施展定身法将玉儿定住，嘱托靖仇在原地逼玉儿说出解救之法，自己赶去村人藏身的一线天救人。靖仇使出各种烂招逼迫，终于让玉儿同意和他一起完成同心结，没想到施展咒语之后两人的手就像粘了胶水一样再也没办法分开，状况变得十分尴尬。而此时，卯火已经找到了众人藏身的山洞，正吸取众人精元时，陈辅及时赶到，正欲痛下决心除掉她之际，其他魔化的鬼谷子赶到，将卯火放走。陈辅无奈之下只能狠下杀手，将自己的徒弟一一结果。靖仇与玉儿回到村庄，发现很多村民都已经中毒，卯火一到，所有清醒着的人都只能闭气装死，不然就会被中毒人群发现。卯火正将魔爪伸向小猪头时，玉儿和靖仇才突然发现同心结的力量很大，两人决定找出收集九十九滴眼泪的办法来化解这一灾难。宇文拓带人赶到九龙伏魔阵，发现阵型已乱，进入洞内才发现昆仑镜就在此处，拿到昆仑镜的宇文拓将镜子交给部下，准备去会一会陈国遗老们。此时刚摆脱卯火纠缠的靖仇等人，又遇到了隋朝派出的十二仙道军，被逼到绝境之地，靖仇竟然教玉儿一起诈死，还好陈辅赶到化解危机，并嘱托玉儿直接带走靖仇，保住陈国最后一个血脉，而准备牺牲自己去解救村民。靖仇放心不下，还是拉着玉儿回去，准备用一番真情剖白来感动众人，收集九十九滴眼泪。靖仇放下王子架子，将多年来的真相告知村民，收集到了九十九滴眼泪，化解了饕餮之毒，只可惜，卯火因为伤势太重，最终倒在靖仇怀里死去。此刻饕餮元神出现，一场恶战又将展开。
陈靖仇在紧急之时，使出全身解数，将饕餮原神打跑，正当得意之际，宇文拓突然现身，两人首次见面就是一场恶斗，没曾想陈靖仇此时如有神助，竟和宇文拓打的难分胜负。宇文拓的黄金甲也第一次被人打破，悻悻离去。陈靖仇欲找回师傅，却发现陈辅无法将饕餮完全消灭，只好用冰封的方法将其封住，村民齐心协力一同抵御饕餮，也被埋没在冰封之中。陈辅交代玉儿强行带走靖仇，末了将抢回来的昆仑镜交予他，并嘱咐他找到上古五样神器再回来解救他们。陈靖仇伤心晕倒，玉儿和红拂女将其带走，从此踏上了寻找上古五神器之路。河洛石刻显示下一样神器女娲石在月河城。时隋炀帝昏庸，已有九百多天没有上朝，李渊等忠臣在殿外多次求见不得，但宇文拓却能随意进入皇宫行走。隋炀帝沉迷酒色，整天以国师杨素用法术制造的幻象取乐。多年来，宇文拓一直臣服在杨素脚下，只因为一直被囚禁的母亲：每年，他都有一次机会去探望母亲，在那个幻境里，他一次次对母亲说着善意的谎言，说已经杀了隋炀帝和杨素，为自己的国家和父亲报仇了。宇文拓在宫中有一红颜知己，就是宁珂郡主，两人保持着秘密的情侣关系，也只有宁珂郡主知道，宇文拓的抱负与不甘，并一直在背后默默支持着他。宁珂告诉宇文拓，她找到了一本山海密传，里面隐藏着上古五样神器的传说。山海密传化为一位少女书香，将女娲石的传说娓娓道来，说若要取得女娲石，必须——割心。