В гостях у Элли останавливается её дядюшка, старый моряк Чарли. Ворона Кагги-Карр приносит письмо от Страшилы, из которого Элли узнаёт, что её друзья попали в беду. Оказывается, что филин, который раньше служил Гингеме, открыл угрюмому и властолюбивому столяру Урфину Джюсу секрет живительного порошка своей бывшей хозяйки. Урфин для пробы оживил медвежью шкуру, набил её опилками, и у него появился верный медведь. Тогда он сделал из дерева несколько десятков грозных солдат и захватил Изумрудный город.
