В одном из вагонов на запасном пути Хоменко обнаруживает подпольный бордель. Проститутке Ляле удаётся сбежать. Брунеева увольняет Оксану. Хоменко уговаривает Оксану обратиться за помощью к Ларину. У Ларина с Оксаной начинается роман.
