Während Friedrich sich resigniert zurückzieht, will Bruno Informationen zur geplanten Fusion sammeln, um eine Gegenstrategie entwickeln zu können. Er fasst den Plan, Sophies Büro mit Hilfe eines Babyphons abzuhören und bekommt so heraus, dass für den nächsten Tag die Details der Fusion in Paolos Wohnung geklärt werden sollen. Bruno will daraufhin auch Paolos Wohnung verwanzen. Ein Kurztrip Paolos nach Mailand kommt ihm da gerade recht, um sein Vorhaben in die Tat umzusetzen. Nora findet seinen Plan abstrus. Als sie jedoch bemerkt, dass Paolo seine Mailand-Reise verschiebt und für Bruno Gefahr im Verzug ist, will sie ihn warnen. Sie eilt in Paolos Wohnung, wo jedoch kurz darauf auch Kim und Paolo auftauchen - Bruno und Nora stecken in der Falle ... Helga muss in den sauren Apfel beißen und die ganze Rechnung für Lottes Bestellung bezahlen. Doch sie ist fest entschlossen, sich das Geld von Lotte zurückzuholen. Mit ihrer Standpauke beißt sie bei Lotte jedoch auf Granit. Helga und Doreen haben einen Plan, wie sie Lotte aus der Reserve locken wollen ... Kim sucht nach Ideen für den diesjährigen Kerima-Ball, die alles bisherige in den Schatten stellen sollen und befragt Laura nach den Bällen der letzten Jahre. Emsig macht sie sich an eigene Entwürfe, doch sie sprengt damit weit das Budget. Einen Sponsor müsste sie finden! Kim überlegt nicht lange und bittet Paolo, ihr unter die Arme zu greifen. Doch der erteilt ihr eine Absage. Kim aber gibt sich noch nicht geschlagen und stellt Paolo ein Ultimatum ...