Между Алексеем и Настей возникает взаимная симпатия. Флена вызывается помогать влюбленным.
Отец Иона решает посчитаться с Чапуриным. Он отправляет Стуколова к купцу с предложением поучаствовать в "выгодном деле".
Чапурин убеждает Евграфа смириться, а Марью Гавриловну сватает за Масленникова-отца.
Стуколов узнает, что Флена - его дочь...