Doc Ock droht Tante May etwas anzutun, sollte Peter seine Spiderman-Maske je wieder aufsetzen. Spider-Man muss Doc Ock unschädlich machen, bevor er seinen Plan in die Tat umsetzt.
Doctor Octopus threatens to harm Aunt May if Spidey ever puts on his mask again.
Peter Parker doit trouver le moyen d'empêcher Octopus et les Sinister Six de détruire tous les héros de New York et de conquérir le monde...
Como Peter Parker se prepara para graduarse de la Academia S.H.I.E.L.D., es visitado por el Doctor Octopus, que amenaza con dañar a la tía May, si se pone el traje de Spider-Man de nuevo. Pero, Spider-Man se niega a estar de acuerdo y pone a la tía May bajo la protección de S.H.I.E.L.D. para capturar al Doctor Octopus con la ayuda de su equipo de Red de Guerreros y Nuevos Guerreros. Después de reunir a Escorpión, Kraven el cazador, Buitre y Rhino, así como a Crossbones en un nuevo Lagarto, el Doctor Octopus permite en ser encarcelados en Brig de la seguridad del Triskelion por el equipo de Spider-Man. La ceremonia de graduación es a la que asisten los Vengadores, el Doctor Extraño, Hombre de Arena, Nick Fury, los padres de Power Man, el Patriota y Ant-Man. Mientras se termina rompiendo a cabo, Spider-Man trae a la tía May a la graduación, pero el Doctor Octopus y sus nuevos Seis Siniestros se liberan mientras atrapan a la tía May. Spider-Man rendido, le inyectan con un suero para curarlo de sus poderes con el fin de mantener a la tía May segura. Doctor Octopus a continuación, toma el control del Triskelión cuando introduzca un campo de fuerza, alrededor de la contratación en la ceremonia de graduación.