Optimus Prime entdeckt ein riesiges Raumschiff auf der Rückseite des Mondes. Doch noch bevor Vector Prime dieses Omega Lock bergen kann, kommt Megatron ihm zuvor. Bei dem Einsatz löst er den Selbstzerstörungsmechanismus des Schiffes aus. Optimus gelingt es mit letzter Kraft, das Omega Lock zu retten. Zur gleichen Zeit ereilt sie ein Notruf von Red Alert und Hot Shot, die in Schwierigkeiten stecken.
After the "Atlantis" ship disappeared, Optimus Prime and Megatron head to the moon where it's hiding while Vector Prime and the kids locate the Omega Lock. Will the Autobots prevent the Decepticons from getting the Omega Lock? And what does a side-changing Transformer named Sideways have planned?