吳軍大帳，孫權向周瑜恭賀大勝。 此時周瑜的威信達到了極點。 魯肅帶著周瑜口信到了夏口，探聽曹操的生死。 關羽回營，沮喪地並報說自己無能，讓曹操破圍而逃。 諸葛亮大怒，令軍士斬殺關羽。 劉備、張飛跪地求情，願同死。 魯肅早已不忍，出面求情寬恕關羽，孔明順水推舟，饒關羽不死。 魯肅回吳營面見周瑜，周瑜責怪魯肅心善，被諸葛亮矇騙。 魯肅則對周瑜曉以利害，論證劉備牽制曹操對江東有利。 魯肅的一番言論令周瑜拂袖而去，但卻打動了孫權。 曹操回到南郡，陸續有殘兵敗將歸來，士氣低落。 曹操哈哈大笑鼓勵兵將，並打開地圖與眾人總結赤壁兵敗原因。 說話間，聽得有人響起鼾聲。 原來是幕賓馬橫，曹操大怒，將馬橫下獄。 獄中，曹操親自接見了馬橫，並指出馬橫就是司馬懿。 曹操嘆服司馬懿的遠見卓識，認為他能堪當重任。