曹操接到劉備的“拜帖”，請求他接受陶謙的賠罪，撤軍言和，否則將與陶謙生死與共。 曹操大怒，準備全軍攻城。 突然敗報傳來：呂布率兵攻克根據地兗州！ 無奈之下，曹操只得給劉備順水推舟賣個人情，撤軍言和。 陶謙大喜，再次以徐州相讓，被劉備婉拒，只懇請駐兵小沛，陶謙父子感動不已。 一天深夜，奄奄一息的陶謙直到劉備答應做徐州牧後方才合目死去。 就在劉備兄弟悲喜交集之時，被曹操打敗的呂布率兵臨城，請求劉備收容。 劉備不顧關張的勸阻，毅然開城門迎接呂布。 酒席上，呂布主動提出與劉備結為異姓兄弟，不料引起了張飛的憤慨。 他在帳外大罵呂布，歷數其種種不仁不義的“惡行”。 呂布羞愧難當，認為徐州無法容身，劉備勸他暫駐小沛。 曹操得知劉備做了徐州牧，怒斥其忠義其表，奸滑其心，荀彧卻認為徐州一山難容二虎，建議曹操靜觀劉備、呂布之變，坐收漁利。