皓鑭審問羋絲蘿, 絲蘿把一切罪狀推諉給華陽夫人, 但是華陽夫人早有準備。 絲蘿洗不脫罪名最後被賜自決, 羋氏一族也被連根拔起, 華陽自此再無依靠,被軟禁宮中。 皓鑭帶著酒食來見趙雅, 二人喝酒追憶往事, 皓鑭點破趙雅已愛上子係的事實, 皓鑭離開後趙雅焚火自盡。 贏異人深夜急招呂不韋,二人促膝長談。 呂不韋以為異人要斬草除根殺掉自己, 所以一直發洩之前種種的不滿, 反而異人非但沒有殺死呂不韋, 而是決定百年之後, 把嬴政和整個秦國託付給呂不韋。 和呂不韋談妥之後, 異人輪番召見大臣, 皓鑭在殿外等候遲遲不得見, 直到最後異人薨世, 也沒有和皓鑭見上最後一面。