戰事大捷白仲回城， 白靈兒換了婢女的衣服偷跑去見白仲， 路上被趙雅安排的人騎馬撞倒。 白靈兒蘇醒，神智恍惚， 白仲一氣之下找華陽夫人和趙雅， 準備一起聯盟殺掉呂不韋。 皓鑭為了能讓嬴政多多休息， 想盡一切辦法纏住嬴異人， 卻無濟於事，異人依舊每日親訓嬴政。 白靈兒生病， 殷小春照顧有加都被白仲看在眼裡， 而嫪毐被皓鑭留在宮中習武學文。 三年後，嬴政習武有成， 白仲親自與嬴政比試。 嬴政的馬被白仲所驚， 嬴政親手把馬殺死。 回宮後嬴政裝作從馬上墜落生病， 被皓鑭揭穿。異人的病越來越重， 他依然讓人瞞著皓鑭。