Tweeg und L.B. lassen mit einer Verkleinerungsmaschine die Freunde und das Luftschiff schrumpfen. Der Wind weht die Winzlinge in den Wald, wo Käfer ein Maifest feiern. Grubby verliebt sich dort in eine reizende Raupendame.
Teddy, Grubby, Gimmick are accidentally shrunk and Grubby has a new girlfriend that flew away.
