Glöckchen gelingt die Flucht. Sie belauscht die Piraten und erfährt, dass Peter auf dem Weg zur Hinrichtung ist. Sie kann ihm zur Flucht verhelfen, doch dabei verliert sie all ihre Feenkraft und ihr Bewusstsein. Wendy muss inzwischen Captain Hook davon überzeugen, dass sie auf gar keinen Fall für die Piraten aufräumen und kochen will. Hook wird so wütend, dass er Wendy an die Gurgel will, doch das Mädchen läuft weg. Durch eine Geheimtür kann sie sich im letzten Moment retten. Peter Pan, nun auch auf dem Schloss, stellt sich dem Kampf mit Captain Hook. Der erwartet ihn mit dem Finger am Abzug seiner Geheimwaffe.
טינקרבל נופלת קורבן למזימותיו של הוק ומפתה את וונדי לבוא לעמק הערפל, שם מנסים הפיראטים ללכוד אותה. הוק מנסה לשכנע את וונדי להסכים להיות אימם של הפיראטים ע"י הצעה מפתה.