Nach einem Flugzeugabsturz weiß Balu nicht mehr, wie man fliegt. Erst der alte Joe McGee bringt ihm wieder bei, ein Flugzeug zu steuern und nimmt ihm mit einem Trick seine Angst.
Behind schedule, Kit finds a passage that will get them home quicker. Baloo complies, but then inquires why he's never heard of this route. Kit tells him it's the Mirle Pass. Baloo panics, because the Mirle Pass takes a miracle to get through. They end up landing in the ocean and Baloo bangs his head. When he wakes up, he can't remember anything including how to fly. When Wildcat and Kit take him back up, they get caught in a thunderstorm. They're forced to bail, but Baloo gets trapped behind in the Sea Duck. He's rescued when a man named Joe McGee coaches him down over the radio. McGee attempts to help him overcome his fear of flying and remember his many successful flights.
Во время перелёта через опасное ущелье, Балу получает сотрясение мозга и теряет память. Он полностью забывает, как управлять самолётом. Втайне от Ребекки, Кит и Баламут пытаются заставить его всё вспомнить. Но попытка терпит поражение, при полёте через грозу «Нырок» попадает в штопор и им ничего не остаётся, как спасаться. Балу же не удаётся вовремя выбраться из самолёта из-за заклинившей двери. По рации ему помогает неизвестный диспетчер и «Нырок» всё-таки удаётся благополучно посадить. Диспетчером оказывается бывалый лётчик ас Джо МакГи. Он организовал лётную школу и помогает Балу вновь вспомнить, как летать и зачем это вообще нужно. Тем временем Кит и Баламут пытаются найти пропавшего друга с воздуха. Починив «Нырок» и обучив Балу пилотированию, Джо хитростью заставляет его полететь, якобы за медпомощью. По пути к доктору, Балу прихватывает Кита и Баламута. Когда они прилетают обратно в школу, выясняется, что ас Джо умер двадцать лет назад, и Балу явился его призрак...
När Vildanden kraschar drabbas Baloo av minnesförlust och glömmer hur man gör när man flyger. Men en mystisk lärare får honom att prova sina vingar igen.