Rebecca hat mit ihrem neuesten Plan, einer fliegenden Tankstelle, so großen Erfolg, dass Louie seine Einnahmen schwinden sieht. Er fühlt sich gezwungen, auch in die Lüfte zu steigen. Und das ist erst der Anfang eines wilden Konkurrenzkampfes...
Baloo is told that he can no longer charge food at Louie's until he pays off his tab. Meanwhile, Becky comes up with an idea to start a midair refueling station. Baloo reluctantly agrees, as it is going to be located near Louie's, but decides he needs the money. After a couple days he's able to pay Louie back, who has had no business. When Baloo reveals his source of income, Louie is furious as he's stealing all his customers. Not to be outdone, he opens his own midair refueling station. The two compete for better service, but when they start sabotaging each others stations, Baloo declares war.
Ребекка придумывает очередную нестандартную идею для заработка. На этот раз она предлагает заправлять самолёты прямо в воздухе. Идея оказывается удачной, однако Балу и Кит ненароком отбивают всех клиентов у Луи. Став конкурентами, бывшие друзья всячески пытаются друг друга обогнать. Конкуренция превращается в настоящую войну, при этом Балу с Луи не брезгуют различными пакостями по отношению друг к другу. Но после того, как они в порыве злости чуть не разбиваются, решают прекратить вражду. По плану, Балу устанавливает взрывчатку на свою заправку, чтобы из-за взрыва её прикрыли. Но в этот момент на заправку прилетает Ребекка с инспектором. Балу по-быстрому обслуживает их, чтобы они поскорее улетели, но сам не успевает покинуть заправку до взрыва, из-за чего попадает в больницу. Но, несмотря на это, его план срабатывает, и заправки в воздухе запрещают.
Baloo och Ville startar en lufttankningstjänst. Problemet är bara att verksamheten går för bra, vilket leder till att Louie förlorar kunder.