On Planet Phantom, the Argo's crew see Avatar's monument and run to it, only to have it disappear in front of their eyes. Derek reports his findings to Desslok, who is just as puzzled and sends a survey team to the planet. Meanwhile, a Bolar Federation ship warps to Phantom with intent to engage and destroy the Argo.
Derek and Sandor have IQ-9 reanalyze the planet. Meanwhile, Desslok's survey ship reports that Phantom looks like Galmania. Derek meets with the Galman ship's crew and discovers that the planet appears differently to each person depending on their experiences. IQ-9 and Sandor conclude that the planet is a living entity and could be creating the illusions to protect itself.
When Desslok hears about the planet, he orders his men to destroy it as soon as the Argo is clear. On the planet, Jason and Flash are trapped in what appears to be a tunnel.
113 days remain before the sun destroys Earth.
Gli scienziati galmaniani tentano di perforare la crosta del pianeta per estrare dei campioni, ma la loro trivella si incaglia, e sono poi messi in fuga dall'erba del pianeta che si solleva quasi per catturere le navi che sono atterrate. Gli sconcertanti avvenimenti e avvistamenti che riguradano il pianeta non possono rimanere inspiegati, anche perché minano la possibilità che vi si possano stabilire i terrestri. Il primo ad azzardare un'ipotesi basata sui rilevamenti strumentali è IQ-9. Il robot annuncia che in realtà quello con cui hanno a che fare non è un vero pianeta, ma un gigantesco organismo vivente dotato di una forma di energia psichio-ipniticaa che gli permette di leggere le menti degli umanoidi e quindi di indurre in loro visioni realistiche dei loro pensieri. Ovviamente questo elimina ogni possibilità di considerarlo come una nuova possibile patria. Lo scopo di tale uso di quella facoltà però non è chiaro, almeno fino a quando Flash Contrail e Jason Jenner guidati dall'apparizione di una bella e sconosciuta ragazza perlustrano più approfonditamente il "pianeta". In una grotta scoprono una capsula in cui è racchiusa una giovane ragazza, che vi si trova in uno stato di animazione sospesa.