下関に到着した龍馬（福山雅治）ら亀山社中は、長州軍に合流。高杉（伊勢谷友介）率いる武士ではない者たちを集めて結成した奇兵隊と交流し、こういう人たちのために新しい世の中を築かねばと確信する。しかし龍馬は高杉が労咳を病んでいることを知り、イギリス行きをやめてこの戦に挑む高杉の覚悟を感じるのだった。龍馬たちは海軍操練所仕込みの操船術で、夜半の奇襲作戦を行う。小倉に上陸した高杉と奇兵隊は幕府軍に大勝利。おりしも14代将軍・家茂（中村隼人）が死去したことで幕府は停戦に持ち込もうとする。このことで長州は一気に武力で幕府を倒そうという機運が大きくなるが、龍馬は木戸（谷原章介）に戦はこれきりにしてほしいと頼む。しかし、木戸はもはや武力討幕の道を選ぼうとしていた。 一方、長崎にやってきた弥太郎（香川照之）は土佐商会を開き、溝渕（ピエール瀧）を呼び寄せて万次郎（トータス松本）を通訳にし、グラバー（ティム・ウェラード）や大浦慶（余貴美子）に樟脳を売ろうとするが、皆、土佐なら龍馬を通して商売の話をしてくれと言うばかり。とうとう弥太郎は象二郎（青木崇高）に龍馬に会ってくれと頼み、象二郎は激怒する。