瓏明白與鏗不可成為一對，傷心。鏗感激棠相助，希望瓏能明白他的苦心。泠重返鳯舞臺演出，風采依然。棠為照顧鏗治病而告別舞台，泠感可惜。鏘出獄後痛改前非，決拜師學做旗袍，希望成為出色的裁縫。東對瓏花盡心思，希望藉此打動她，惜瓏不為所動。東為瓏而放棄再作非法生意，並決定將幫會事務交給泰掌管，昇不憤。昇有感無論如何為幫會賣命做事，亦得不到東的器重，對東存恨。東向川謂已放棄管理幫會業務，川贊同，其實二人早有共識，希望將幫會收歸正行，免手下再為他們賣命。川明白東此舉是為了瓏，遂追問東追求瓏的進展。
