Немецкий «язык» дает понять, что им не только известно все об ополченцах, но и в скором времени они завоюют Москву. В следующий момент по окопам ополченцев противник начинает точечный авиаудар, который оборачивается огромными потерями. Когда немцы продолжают наступать уже по земле, комдив командует до последнего держать позиции – ополченцы самоотверженно принимают бой с более профессиональным противником. На подмогу, вовремя, приходит танковый взвод – немцы отступают. Понимая, что немцы предпримут повторную попытку прорвать линию фронта, взвод ополченцев разрабатывают новый план. Несколько людей отправляются за снарядами, но вместо этого натыкаются на немцев. Комдив Зимин связывается со штабом с просьбой обеспечить их снарядами. Тот командует отступать, чтобы сохранить людей в живых, а танки командует перебросить ближе к Москве. Зимин противится, дает понять, что его дивизия будет биться до последнего… Новый удар немцев приносит еще большие потери, но и ополченцы успевают пустить им кр