Юлия Бероева наконец узнает от Коврова план нелегального отъезда ее с детьми за границу. Ковров счастлив, но доктор Катцель предупреждает его, что Бероевой нужен новый круг знакомств, чтобы забыть о пережитом кошмаре. Хлебонасущенский упорно не оставляет попыток заполучить Машу. После трудного разговора со Шпильце он получает билет на "лотерею невинности", где генеральша собирается продать Машу с аукциона. Анна уговаривает брата ехать к Шадурскому, чтобы узнать правду о ее дочери. Она является князю в обличье Чухи и грозит оповестить весь свет, что Шадурский женился на уличной девке, если он не ответит на ее вопросы.