На рауте в доме Шадурских Владимир пытается заключить с поручиком Лихаревым пари, что соблазнит Юлию Николаевну. Княгиня Шадурская случайно становится свидетельницей этого. На вечере появляется венгерский князь Каллаш. После раута Ковров признается графу Каллашу, что узнал в нем графа Николая. В номере отеля баронесса фон Деринг успокаивает Карозича, который настаивает на немедленном отъезде. Он боится Коврова и ревнует Наташу к графу Каллашу.