שמעיה, חברו הטוב של גיא בא לביקור. גיא מצייר תמונת קלסתרון עבורם כדי שהבובות יוכלו לזהותו.הבובות משוות בין התמונה לפנים ומסרבות להכניס את שמעיה. שמעיה מראה לבובות איך פרצופים שונים יכולים לשקף רגשות שונים וזאת תוך כדי משחק ניחושים. עוד בתוכנית שיר על האיברים השונים בפנים.