蜀軍帳中，諸葛亮決計將陳倉糧草轉移至祁山大營中，待日後雨季來時再圖進軍。 曹真奪取陳倉後，將捷報速報朝廷。曹真得勝後大意輕敵，將守軍分散把守，自己坐鎮陳倉。雨季來臨，陳倉地勢低窪，軍糧、兵甲都已霉變。諸葛亮冒雨率兵殺回陳倉，曹真大驚，忙令各部兵馬回援陳倉。陳倉城破，曹真落馬而亡，關鍵時刻，司馬懿率軍趕到方挽回敗勢。
