Nach der Beendigung des Krieges mit Russland treffen sich Napoleon und Zar Alexander I. in Tilsit. Der gewandte junge Zar will die Einigung Polens nicht zulassen. Da ihn Napoleon als Verbündeten gegen England braucht, gibt er dem Zar nach, auch auf die Gefahr hin, Maria Walewska zu düpieren. Als sich Napoleon und Maria bei einem Maskenball in Paris wiedersehen, verzeiht sie ihm. Eine schwere Enttäuschung erlebt die junge Eleonore, als er sich weigert, den gemeinsamen Sohn anzuerkennen, dem er nur eine großzügige Rente aussetzt.
Napoleon conquers most of Europe in a series of brilliant triumphs, including his legendary victory at the Battle of Austerlitz. To sustain his rule, he must keep fighting. But when he invades Spain, he has begun to reach too far.