無二斎（ビートたけし）の懇顧に負け、武蔵（市川新之助）は細川家の居城がある小倉へ向かう。お通（米倉涼子）は、自分とすれ違いに武蔵が小倉へ発ったのも運命と考え、お杉（中村王緒）や権六（谷啓）と故郷・美作へ。武蔵は旅の途中、夢想権之助（大柴邦彦）、たか（左時枝）母子に立ち合いを挑まれる。武蔵に勝てば仕官がかなうと権之助を叱咤するたか。母の気迫が武蔵に隙を作らせ、武蔵は敗北する。
