Max und seine Freunde machen sich auf den Weg zum Palast, um der Schreckensherrschaft von Shadowmaster ein Ende zu bereiten. Doch Kara, der noch immer vom Bösen beherrscht wird und Shadowmasters Schattendinos stellen sich der Gruppe in den Weg. Königin Felina, die nun auch gegen Shadowmaster kämpft, eilt Max und seinen Freunde zur Hilfe. Doch Shadowmster gelingt es, in Higgas Zeitmaschine zu flüchten. Er reist in die Zeit, kurz nach dem Max geboren wurde. Sein finsterer Plan ist es, den Löwen auszuschalten, eher er erwachsen und sein größter Gegner werden kann. Max und Leena folgen Shadowmaster. In der Vergangenheit treffen sie nicht nur auf Max. Familie und Baby Max, sondern bekommen es gleich mit zwei Shadowmastern zu tun. Schließlich kommt es zum finalen Kampf.