Um den ersten der drei mächtigen Dino-Kristalle an sich zu bringen, fordert Shadowmaster den Besitzer, König Tyrannosaurus Rex, heraus. Shadowmaster siegt und nimmt nicht nur den Kristall mit, sondern auch das Ei, in dem der Nachwuchs des Königs brütet, um den mächtigen Saurier weiter in Schach halten zu können. Unterdessen treffen Max und seine Freunde in der Vergangenheit auf die noch junge Schildkröte Nikko. Sie bittet die Gruppe um Hilfe, denn ihr Clan wird von einem Riesen-Krokodil bedroht. Max gelingt es, den Angreifer in die Flucht zu schlagen. Zum Dank überreicht Nikko den Freunden eine Karte, die den schnellsten Weg zu den Dino-Kristallen und damit zu Shadowmaster weist.