Верховцев настойчиво усаживает Андрея с Наташей за свой столик. Продолжая летать в звездной выси, Саша не забывает и о земных соблазнах, поэтому пытается приударить за Марго. Маргоша видя, что Андрею это не нравится, подыгрывает звезде. Калугин в свою очередь, чтобы позлить Марго разыгрывает влюбленность в Наталью. Последняя тут же начинает строить планы их совместного с Андреем путешествия в Европу под эгидой издательства. Более того, Наташа готова позаботиться и об Алисе, и подарить ей братика. Маргоша далее не в состоянии выслушивать бредни «будущей мамаши» тянет Верховцева на танец. Андрей приглашает Наташу. Танцуя, кавалеры меняют дам. Оказавшись рядом с Марго, Калугин наконец-то выяснил, что она здесь находится по просьбе Егорова и Саша ей до лампочки.